- 综合题（主观）
题干：甲公司为在上海证券交易所上市的公司,乙公司、丙公司为A所控制的两家非上市公司。2009年1月5日前,乙公司、丙公司分别在交易所购入甲公司已发行股份的3%,均价为每股5.1元。1月7日,乙公司再购人甲公司已发行股份的2%,1月9日,乙公司编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知甲公司并公告其已购入甲公司已发行股份的5%。在1月8日至9日期间,乙公司仍不断购入甲公司股份。至1月9日,乙公司直接持有甲公司的股份已达8%,均价为每股7元,而丙公司在1月7日至9日期间,卖出了其直接持有的甲公司的全部股份,获利1亿元。1月30日,A与甲公司的大股东B达成协议,由乙公司受让B持有的甲公司35%的股份。乙公司向中国证监会申请豁免要约收购未果后,经中国证监会许可,于3月13日公告发出收购甲公司所有股份的要约。要约收购报告书披露:该要约有效期为30天;要约价格为每股7元,该价格高于乙公司发出要约提示性公告日前30个交易日甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值;为鼓励股东尽快接受要约,凡在4月1日前接受要约的股东将获得每股8元的优惠收购价。从上海证券交易所公布的要约收购数据来看,至4月7日,共计有持有甲公司已发行股份50%的股东接受了要约,该股份被冻结保管。4月8日,已经接受要约的持有甲公司已发行股份5%的C委托证券公司办理撤回预受要约手续。至要约期限届满,共计有持有甲公司已发行股份45%的股东接受了乙公司发出的收购要约。乙公司收购甲公司的股份后,甲公司的股权分布不符合上市要求,甲公司于5月20日被上海证券交易所宣布终止上市。6月3日,C要求乙公司以要约价格购买其持有的甲公司5%股份。D为乙公司董事,在1月8日以自己的账户买人甲公司股份100万股,均价为每股5.4元。后以每股8元的价格接受了乙公司的要约,扣除有关税费后获利254万元。E持有甲公司股票1万股,其未接受乙公司的要约。5月21日,E向甲公司董事会提出书面请求:(1)应当将丙公司买卖甲公司股票的1亿元收益收归公司所有;(2)应当将D买卖甲公司股票获利的254万元收归公司所有。
题目：乙公司拟购甲公司35%的股份时,是否需要发出全面要约收购?并说明理由。
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参考答案乙公司应当发出全面要约收购。依据法律规定,收购人通过协议收购拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约;但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。另外,收购人向中国证监会提出申请但未取得豁免,应当发出全面要约。所以本题中,乙公司向证监会申请豁免未果,应当发出全面要约。
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