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  • 综合题(主观) 甲公司和乙公司为丙公司的控股子公司。甲公司、乙公司通过证券交易所的交易分别持有丁上市公司(股本总额3亿元)1%、4%的股份。履行法定义务后,甲公司继续在证券交易所进行交易,不断购入丁上市公司的股份,当甲公司持有的丁上市公司股份数为25%时,甲公司决定控制丁上市公司,收购完成后将终止丁上市公司的股票上市。向中国证监会报送上市公司收购报告书之日起15日内,中国证监会对要约报告书披露的内容未提出异议,甲公司即向丁上市公司所有股东发出收购该上市公司全部股份的要约并公告,收购要约约定的收购期为45日。收购期限届满后,甲公司持有丁上市公司的股份比例达到80%,仍持有丁上市公司股份的A公司要求甲公司继续以收购要约同等的条件收购其股票,甲公司表示拒绝。要求:根据上述资料,回答下列问题。(1)甲公司和乙公司通过证券交易所的交易分别持有丁上市公司1%、4%的股份后应当履行何种法定义务?(2)甲公司能否发出收购丁上市公司部分股份的要约?说明理由。(3)甲公司拟订的收购期限是否符合法律规定?说明理由。(4)A公司要求甲公司继续以收购要约同等的条件收购其股票是否合法?说明理由。

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参考答案

(1)甲公司和乙公司受同一主体(丙公司)的控制,属于一致行动人,其所持有的股份应当合并计算。当其通过证券交易所的交易分别持有丁上市公司1%、4%的股份后,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构,通知该上市公司,并予公告。
(2)甲公司不得发出收购丁上市公司部分股份的要约。根据规定,收购人为终止上市公司的上市地位发出要约的,应当为全面要约。
(3)甲公司拟订的收购期限符合法律规定。根据规定,收购要约的期限不得少于30日,并不得超过60日,但是出现竞争要约的除外。
(4)A公司要求甲公司继续以收购要约同等的条件收购其股票合法。根据规定,收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。在本题中,收购完成后,丁公司公开发行股份的比例已经低于25%,不符合上市条件。

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