- 综合题(主观)
题干:甲自然人、乙公司和丙自然人共同投资设立A有限合伙企业(以下简称“A企业”),在各方协商一致的合伙协议中约定:甲以货币5万元出资,乙公司以作价8万元的实物出资,丙以劳务作价10万元出资;甲和乙为普通合伙人,丙为有限合伙人;甲和乙共同执行A企业的合伙事务,并对合伙企业债务承担无限连带责任;丙不执行A企业的合伙事务,仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。丙在本公司生产经营活动中,因急需一批机械配件,经甲和乙同意并持A企业的授权委托书,以A企业普通合伙人的身份与B公司签订购买钢材的合同。B公司按约向A企业交货后,A企业即组织人员加班加点为丙加工成其急需的机械配件,并将该机械配件销售给丙。丙为支付A企业的购货款,未经甲和乙的同意,以其在A企业中的财产份额出质,与C银行签订借款合同,取得8万元的借款支付了A企业的购货款。后由于丙生产的机械设备技术老化而销售不畅,积压在库,无力偿还银行贷款。经协商,丙将其在A企业的财产份额全部转让给了D公司,D公司成为A企业的有限合伙人。经查:A企业的合伙协议中,无限制或禁止有限合伙人与本企业进行交易的约定,也没有有限合伙人将其在合伙企业中财产份额出质的相关约定。
题目:A企业与B公司的交易行为,丙应承担什么样的责任?为什么?
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参考答案
A企业与B公司的交易行为,丙应承担与甲和乙同样的责任。根据规定,第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。本题丙持有A企业的授权委托书并以普通合伙人的身份与B公司签订合同,B公司有理由相信有限合伙人丙为普通合伙人并与其交易,丙对该笔交易并不是仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,而是与甲和乙一样,承担无限连带责任。
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