参考答案

【正确答案：D】

选项D正确：根据《公司法》第一百四十二条第三款，公司回购本公司股份奖励给本公司职工的，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%。而回购本公司股份1000万股股票已超过本公司已发行股份总额的5%（1亿股×5% =500万股）；（Ⅰ项不符合）

根据《上市公司股权激励管理办法》第十二条，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。授予公司总经理的120万股股票已超过了股本总额的1%（1亿股×1%=100万股），应经股东大会特别决议批准；（Ⅱ项不符合）

根据《上市公司股权激励管理办法》第二十条，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；（Ⅲ项不符合）

根据《上市公司股权激励管理办法》第二十八条，上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。即董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。

根据《上市公司股权激励管理办法》第三十七条，股东大会应当对股权激励计划中有关内容进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（Ⅳ项不符合）