- 客观案例题
题干：张某、马某、孙某三个自然人投资设立A有限责任公司（下称“A公司”），该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司章程：（1）公司注册资本为人民币60万元，张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元。（2）因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事，以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。（3）三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。A公司为扩大公司生产经营规模，于2016年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70.66%通过，决定吸收合并B有限责任公司（下称“B公司”）。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2015年5月8日A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。
题目：对于A公司决定吸收合并B公司，下列说法正确的有（ ）。 - A 、属于股东会的职权
- B 、属于董事会的职权
- C 、该决议须经公司代表2/3以上表决权的股东通过
- D 、该决议须经公司代表1/2以上表决权的股东通过
- E 、该公司的做法是符合法律规定的
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参考答案【正确答案：A,C,E】
本题考核公司合并。有限责任公司股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东同意。
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- A 、A公司、B公司的合并协议，由A公司、B公司的法定代表人签署后即生效
- B 、A公司、B公司的合并协议，需经A公司、B公司各方股东会作出批准决议才生效
- C 、A公司、B公司应自合并协议签订之日起10日内，将合并事宜通知各自的债权人
- D 、A公司、B公司的债权人自接到通知书之日起30日内，可以各自要求A公司、B公司清偿债务或者提供相应的担保
- E 、A公司、B公司因合并而解散，各方的债权、债务应由C公司承继
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