本次合并是否构成甲公司重大资产重组?并说明理由_注册会计师考试题库

案例分析题
题干：甲公司和乙公司均为在上海证券交易所主板上市的上市公司。甲公司的股本总数为50亿股，A公司为其控股股东，持有甲公司51%股份。截至2024年12月31日，甲公司的净资产额为240亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，实现的可分配利润分别为5亿元、6亿元和7亿元。甲公司2022年度和2023年度的财务报表被注册会计师出具了标准审计报告，但2024年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。2025年2月1日，甲公司和乙公司达成合并意向。甲公司董事会拟订的合并方案包括以下要点：(1)甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销。乙公司原股东将获得100亿元的现金补偿。(2)根据合并双方的审计报告，截至2024年12月31日，乙公司资产总额占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为60%，但2024年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例仅为40%，故本次合并不构成重大资产重组。为筹集实施合并所需资金，甲公司董事会拟订了以下两种融资方案：方案一：甲公司拟向控股股东A公司发行股票10亿股，A公司向甲公司支付100亿元的现金。发行价格为关于本次发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的80%，A公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。方案二：以向不特定对象发行优先股作为支付手段吸收合并乙公司，部分要点如下：(1)拟发行优先股20亿股，拟募集资金100亿元；(2)股息率固定为6%（3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积；(4)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。甲公司董事会根据财务顾问的意见对上述融资方案进行修订后，决定采用方案一。2025年6月1日，甲公司临时股东会通过了合并决议和向A公司发行股票的融资方案。B银行对甲公司享有一笔2025年12月3日到期的债权，接到甲公司的合并通知后，B银行于2025年6月20日向甲公司提出偿债请求，甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
题目：本次合并是否构成甲公司重大资产重组?并说明理由。

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参考答案

本次合并构成重大资产重组。根据规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%上，且超过5000万元人民币。在本题中，乙公司资产总额占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为60%，构成重大资产重组。

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