- 综合题（主观）
题干：A公司为上市公司。2014年2月,A公司收购B公司60%的股权,完成非同一控制下的企业合并。(1)收购定价的相关约定如下:股权收购协议约定转让价款区间为5900万元至12470万元,最终的转让价款与B公司在未来两年(2013-2015年)实现的业绩挂勾,按照协议的具体规定计算确定。价款支付方式具体如下:①转让协议签署生效后,A公司支付首期收购价款人民币1200万元。②协议签署之后3个月内支付4700万元。③自B公司经上市公司指定的会计师事务所完成2014年度财务报表审计后1个月内,A公司支付第三期收购价款,该价款按照B公司2014年税后净利润的2倍为基础计算,并设上限。计算方式为:B公司2014年税后净利润的两倍的60%,如果B公司2014年税后净利润超过人民币2300万元1.5倍上限的,按上限计算,即价款不超过人民币2300×1.5×2×60%=4140(万元)。④自B公司经A公司指定的会计师事务所完成2015年度财务报表审计后1个月内,A公司向转让方支付第四期收购价款,该价款按照B公司2015年税后净利润的1倍为基础计算,并设上限。计算方式为:B公司2015年税后净利润的60%,如果B公司2015年税后净利润超过人民币2700万元1.5倍上限的,按上限计算,即价款不超过2700×1.5×1×60%=2430(万元)。(2)利润分配。2014年及2015年利润分配:弥补亏损并提取公积金后,如B公司实现承诺利润,则按照股权比例进行分配。如B公司未实现承诺利润,A公司有权按承诺利润的相应比例优先获得利润分配,即B公司2014年度未完成2300万元净利润,A公司有权优先分配1380万元,如实际利润不足1380万元,则由B公司原股东现金补齐不足部分。2015年度未完成2700万元净利润,A公司有权优先分配1620万元,如实际利润不足1620万元,则由B公司原股东现金补齐不足部分。
题目：假定A公司在购买日判断,B公司2014年度净利润2000万元;2015度净利润2200万元属于最佳估计,计算购买日合并成本。
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参考答案购买日合并成本的计量
①合同中所约定的交易价格
该部分对价=5900+2000×2×60%+2200×1×60%=9620(万元)。
②以被收购公司利润分配的形式来体现的价格调整
B公司2014年度净利润为2000万元,则A公司按照持股比例60%应享有1200万元,但根据收购协议,A公司可以获得的利润分配金额2300×60%=1380(万元)。超过A公司按照持股比例应分享的部分,超出金额为180万元。这部分多出的180万元实质上是出售方通过B公司利润分配的形式,返还A公司一部分合并对价,也是基于B公司盈利情况的付款,属于或有对价,应该分类为一项金融资产。同样,2015年应确认金融资产=1620-2200×60%=300(万元)。
A公司购买日合并成本=9620-(180+300)=9140(万元)。
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