- 综合题(主观)
题干:资料(一)广东省兴建集团有限公司是广东省建筑业骨干企业之一,成立于1951年。公司于2000年上市,第一次董事会选举是在2001年举行的。公司现有职工1620人,有职称的工程技术和经济管理人员875人,拥有大中型机械设备860台(套),注册资金7188万元。2001年资质就被核定为房屋建筑工程施工总承包壹级企业,拥有分公司36家,下辖有建筑业资质的控股子公司2家,分别拥有建筑装饰装修专业承包一级资质和房屋建筑工程施工总承包贰级资质。整体承接工程范围包括:房屋建筑,市政公用工程,建筑装饰装修,机电设备安装,消防设施,建筑幕墙,建筑智能化,地基与基础,钢结构,土石方,体育场地设施,预应力等类别。2007年公司承接了湛江恒怡湾小区的建设项目,具体操作如下:(1)集团确定了项目的承包单位采用招标的方式选择了三家承包单位,工程施工组织设计要求施工总承包单位不得将建设工程主体结构的施工分给其他单位。但是兴建集团忽视了此限制,将项目的主体结构发包给了甲公司,将设计、勘察发包给了乙公司,将设备采购发包给了丙公司。(2)乙公司在提供设计时由于失误造成了设计变更,给兴建集团带来了损失,集团要求乙公司承担赔偿责任。(3)集团董事贾某强烈推荐由自己任职的A监理公司来担任本项目的工程监理,这家监理公司的职员大部分是贾某的亲属,在进行监理时,发现工程施工不符合设计要求、施工技术标准,考虑到都是“自己人”并没有要求承包单位改正。(4)2013年底由于工期限制,兴建集团未实施竣工审计就办理了竣工验收手续,后期再委托有关单位补办竣工决算审计。资料(二)2014年兴建集团对外披露的非财务会计信息显示,董事会成员职责混乱,企业内部控制严重失效。兴建集团董事会由13名董事组成,其中有4名是独立董事,这四名独立董事分别是张某、李某、钱某和陈某。张某是2010年加入兴建集团担任财务部总监,2012年被认命为独立董事,主要负责公司董事、高管人员等的薪酬问题。李某自公司成立就一直在公司任职,自2001年被选举为董事,参与过公司大大小小的实务调整,其中有股票期权计划、绩效计划,2011年被认命为独立董事,负责企业的风险管理系统和内部控制系统。钱某是企业外聘的独立董事,没有在集团内部任职,钱某具有丰富的商业经历,为确保已选定的战略稳健发展提供了很多建议。陈某的父亲是集团的创始人之一,持有公司5%的股份。09年陈某的父亲退休以后,就由陈某代替父亲加入了集团董事会,负责监督执行董事对已制定的决策和业绩承担责任。资料(三)上半年,广东省采取多项措施,不断强化工程招标投标监管、建筑业企业资质管理、两城区施工环境专项整治和“五城联创”等工作,进一步规范建筑行业管理。据统计,上半年完成了大兴高新区、川硐教育园区、谢桥新区等重点工程项目的招标投标、质量安全监督和服务各项阶段性工作;认真贯彻执行了城市基础设施配套费管理的相关规定,已收取城市基础设施配套费300万元;开展两城区施工环境专项整治和“五城联创”工作,检查两城区在建项目116个,对存在的问题进行了及时整改。兴建集团在承揽湛江恒怡湾小区建设项目时,将项目的主体结构发包给了甲公司,违反了《建筑法》第29条规定,处以停业整顿,并降低房屋建筑工程施工总承包资质。随着工程进度的变化人员频繁流动,多工种、高空、露天、立体交叉作业,人的不安全行为、物的不安全状态等因素都构成了动态的恶劣的环境,致使建筑业成为事故的多发行业。目前不少地区和城市的安全事故频繁,兴建集团自成立以来共发生人员事故20起,大部分是由于员工安全意识薄弱,操作失误造成的,为此集团为一线的在职员工购买了高额的保险,以保证员工的利益。并与集团的开户银行签订协议,双方约定在未来十年内,如果兴建集团出现影响企业正常经营的特定事件时,集团有权从银行处获得一笔资金用于维持企业运营,集团会定期支付给银行一定的费用。
题目:简述可能影响独立董事独立性的情形,结合资料(二),简要分析兴建集团董事会存在的问题。
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参考答案
下列情形可能会影响独立董事的独立性:①最近5年内曾是公司或控股公司的雇员;②最近3年曾经在与公司重要部门有直接或者间接业务联系的公司工作,或者曾在与公司有上述关系的公司担任合伙人、股东、董事或者高级管理人员;③曾经收取过公司除董事津贴以外的额外薪酬,参与过公司的股票期权计划、绩效计划或者是公司的养老金计划的成员;④直系亲属担任公司的顾问、董事或高级管理人员;⑤与其他董事通过其他公司存在交叉任职或者有重要关系;⑥代表公司的某个重要股东;⑦在董事会第一次选举时起在董事会中的任职超过9年。
兴建集团董事会存在的问题有:
①董事会中大部分成员应当是独立董事。兴建集团董事会由13名董事组成,其中有4名是独立董事不符合要求。
②四名独立董事是张某、李某、钱某和陈某。其中张某、李某和陈某都有可能影响到独立董事的独立性情形。
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- A 、
最近3年内曾是公司或控股公司的雇员 - B 、
直系亲属担任公司的顾问、董事或高级管理人员 - C 、
与其他董事通过其他公司存在交叉任职或者有重要关系 - D 、
在董事会第一次选举时起在董事会中的任职超过6年
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- A 、确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性
- B 、确保董事会结构设置的完整性
- C 、确保董事会投票制度的客观性
- D 、在挑选董事候选人员时起关键作用
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- A 、最近5年内曾是公司或控股公司的雇员
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