- 案例分析题
题干:某机构投资者对已在深圳证券交易所上市的A公司进行调研时,发现A公司如下信息:(1)张三为A公司的实际控制人,通过B公司持有A公司33%的股份。张三担任A公司的董事长、法定代表人。2018年8月7日,经董事会决议(张三回避表决),A公司为B公司向甲银行借款2000万元提供连带责任保证,并发布公告予以披露。2019年8月8日,甲银行通知A公司,B公司的借款到期未还,要求A公司承担保证责任。A公司为此向甲银行支付了2200万元借款本息。(2)李四在2018年11月至2019年2月底期间连续买入A公司股票,持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后,李四于2019年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼,要求张三赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。张三则辩称:李四在起诉前未向公司监事会提出书面请求,故请求人民法院驳回李四的起诉。(3)2019年3月10日,A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人,其中,候选人丙为B公司财务经理,候选人丁持有A公司股份总额2%的股份。(4)2019年3月24日,李四向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案,要求罢免张三的董事长职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日,李四联合持有A公司股份总额8%的股东王五,共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日,A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%;出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对张三的董事罢免案。(5)2019年4月21日,B公司与李四达成股权转让协议。4月23日,A公司、B公司和李四联合公布了该协议内容:B公司将所持A公司27%的股份转让给李四,转让后B公司仍持有A公司6%的股份;同时,李四向A公司全体股东发出要约,拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后,张三辞职,李四被股东大会选举为董事。(6)2019年6月3日,A公司董事会通过决议,决定购买李四控制的C公司100%的股权,该交易金额达到A公司资产总额的25%。12月6日,A公司董事会又通过决议,决定购买李四所持D公司的全部股权,该交易金额达到A公司资产总额的20%。上述两项交易完成后,A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前,A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现:李四借用他人账户,于2019年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票;董事戊于12月6日董事会开会期间,买入A公司股票20万股;A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司购买股权、资产事宜后,于12月3日买入A公司股票20000股。因受市场环境影响,上述人员买入A公司股票后均未获利,其中,李四账面亏损达1亿元;戊账面亏损20万元;庚已卖出股票,亏损20000元。要求:根据上述资料,分别回答下列问题。
题目:2019年12月6日,A公司董事会通过的购买李四所持D公司股权的决议是否符合法律规定?并说明理由。
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参考答案
A公司董事会通过的购买李四所持D公司股权的决议不符合法律规定。根据规定,上市公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
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