- 综合题(主观)甲公司为乙上市公司实际控制人,拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份,达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时,一些董事分别提出以下观点:(1)以下属的两个子公司作为收购人,通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内,即向中国证监会提交书面报告,但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时,并且每增加5%时,均应暂停交易。(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时,编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时,如果资金允许继续进行收购,即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺,则向特定股东协议收购。(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日,根据收购情况再作调整。(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时,则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。(7)如果由于资金不足,导致无法继续收购,则向中国证监会提出豁免申请。(8)在收购行为完成9个月后,可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。(甲公司与丁公司非同一实际控制人控制下的子公司)根据以上资料,回答下列问题:(1)根据以上要点(1)的提示,说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。(2)根据以上要点(2)的提示,说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?分别说明理由。(3)根据以上要点(3)的提示,说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。(4)根据以上要点(4)的提示,说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。(5)根据以上要点(5)的提示,说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。(6)根据以上要点(6)的提示,说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。(7)根据以上要点(7)的提示,说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。(8)根据以上要点(8)的提示,说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。
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(1)向中国证监会提交书面报告正确,但对被收购公司暂时保密错误。根据规定,通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构,通知该上市公司,并予公告。
(2)①两个子公司持有丙公司的股份合并计算正确,两个子公司互为一致行动人。根据规定,在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。②暂停交易正确。根据规定,拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当报告并公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。达到5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。
(3)编制详式权益变动报告书正确。根据规定,投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制详式权益变动报告书。
(4)收购丙公司已发行的股份达到30%时,应当采取要约收购方式,向特定股东协议收购错误。根据规定,通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。
(5)收购期限不正确。根据规定,收购要约约定的收购期限不得少于30日。
(6)以抽签的方式确定收购预受要约的股份错误。根据规定,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
(7)豁免申请的理由错误。可以申请豁免的事项不包括收购人资金不足。
(8)收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份错误。根据规定,收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。
- 1 【多选题】A公司在实施收购B上市公司过程中,下列与A公司构成一致行动人的有()。
- A 、C公司(系A公司的母公司)
- B 、D公司(A公司的董事甲兼任D公司的监事)
- C 、E公司(为A公司的收购行为提供咨询服务)
- D 、乙自然人(持有A公司的股份30%,同时持有B上市公司1%的股份)
- 2 【单选题】A公司在实施对B上市公司收购行为过程中,下列与A公司不构成一致行动人的是()。
- A 、C公司是A公司控股的全资子公司
- B 、为A公司实施收购行为提供融资安排的D银行
- C 、甲是A公司财务负责人的姐夫,其持有B上市公司股份5000股
- D 、A公司董事张某,持有B上市公司股份10000股
- 3 【综合题(主观)】甲公司为乙上市公司实际控制人,拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份,达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时,一些董事分别提出以下观点:(1)以下属的两个子公司作为收购人,通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内,即向中国证监会提交书面报告,但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时,并且每增加5%时,均应暂停交易。(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时,编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时,如果资金允许继续进行收购,即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺,则面向特定股东协议收购。(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日,根据收购情况再作调整。(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时,则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。(7)如果由于资金不足,导致无法继续收购,则向中国证监会提出豁免申请。(8)在收购行为完成9个月后,可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。丁公司非与甲公司受同一实际控制人控制。要求:分析上述观点是否符合法律规定?并分别说明理由。
- 4 【多选题】上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反信息披露管理办法的,可以采取的监管措施有( )。
- A 、责令改正
- B 、出具警示函
- C 、监管谈话
- D 、认定为不适当人选
- 5 【判断题】在上市公司收购中,无论是通过协议收购方式,还是通过要约收购方式,收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,除获得豁免外,均应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。()
- A 、对
- B 、错
- 6 【多选题】A公司在实施收购B上市公司过程中,下列与A公司构成一致行动人的有()。
- A 、投资者C公司(系A公司的母公司)
- B 、投资者D公司(A公司的董事甲兼任D公司的监事)
- C 、E公司(为A公司的收购行为提供咨询服务)
- D 、乙自然人(持有A公司的股份30%,同时持有B上市公司1%的股份)
- 7 【单选题】A公司在实施对B上市公司收购行为过程中,下列与A公司不构成一致行动人的是()。
- A 、C公司是A公司控股的全资子公司
- B 、为A公司实施收购行为提供融资安排的D银行
- C 、甲是A公司财务负责人的姐夫,其持有B上市公司股份5000股
- D 、A公司董事张某,持有B上市公司股份10000股
- 8 【多选题】甲公司拟收购乙上市公司,丙公司持有乙上市公司20%的股份。根据证券法律制度的规定,下列投资者中,如无相反证据,属于甲公司一致行动人的有()。
- A 、由甲公司的董事担任经理的丙公司
- B 、持有乙公司3%股份且为甲公司经理之弟的张某
- C 、持有甲公司25%股份且持有乙公司4%股份的王某
- D 、在甲公司中担任副经理且持有乙公司4%股份的李某
- 9 【单选题】甲公司拟收购乙上市公司,丙持有乙上市公司2%的股份。根据证券法律制度的规定,下列投资者中,如无相反证据,不属于甲公司一致行动人的是()。
- A 、由甲公司的董事担任经理的丙公司
- B 、持有乙公司3%股份且为甲公司经理之弟的张某
- C 、持有甲公司25%股份且持有乙公司4%股份的王某
- D 、在甲公司中担任副经理且持有乙公司4%股份的李某
- 10 【多选题】某上市公司以零价格向公司实际控制人HY集团转让其全部资产与负债,出售资产(含负债)的评估净额为-29472.71万元。该上市公司不应将相关利得计入()。
- A 、营业外收入
- B 、其他综合收益
- C 、资本公积
- D 、其他收益
- 甲公司发生的上述业务中,产生的可抵扣暂时性差异为()。
- 甲公司借入两笔一般借款:第一笔为2010年1月1日借入的1000万元,借款年利率为8%,期限为3年;第二笔为2010年7月1日借入的600万元,借款年利率为6%,期限为2年。该企业2010年1月1日开始购建固定资产,该企业2010年为购建固定资产而占用了一般借款所使用的资本化率为( )(计算结果保留小数点后两位小数)。
- 甲企业是国内一家企业,经过多年的打拼,企业已经具有一定规模,但公司创始人发现,自己所处的行业经过多年的竞争,生产能力已经严重过剩,同时替代品的出现也降低了产品的利润率,市场增长率严重下降。面对这种现状,企业要想再进一步发展已经没有什么空间了。但与中国相邻的越南对此种产品的需求却呈现出如火如荼的局面,十分旺盛。虽然企业数量也不少,但由于市场增长迅速,盈利水平仍然可观。随即决定将自己的产品出口到越南。经过一段时间的运作,发现销售效果并不是很明显。经过分析,发现原来越南对出口到该国的产品征收了高额关税,导致公司产品竞争力下降。为此,公司决定改变原来直接出口产品的策略,而是在越南当地收购了一家生产同种产品的企业,从而提升了企业产品竞争力。企业经营又重新恢复了生机。要求:(1)根据材料判断国内相关行业处于生命周期的哪一个阶段?在越南该行业处于哪一个阶段?(2)该公司进军海外市场的动因是什么?除了这种动因,一般企业在进军海外市场时还可能存在哪些动因?(3)该企业由直接出口改为收购当地企业,这种策略的变化受到了什么宏观因素的影响?
- 通用矩阵改进了波士顿矩阵过于简化的不足,其横轴反映企业竞争地位,影响经营业务竞争地位的因素包括( )。
- 甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定,下列投资者中,如无相反证据,属于甲公司一致行动人的有( )。
- 税务所可以在一定限额以下实施罚款作为税务行政处罚,该限额为( )。
- 下列关于增值税的计税销售额规定,说法正确的有()。
- 针对资料四,假定不考虑其他因素,代A注册会计师判断应出具何种类型的审计报告,并续编审计报告。(甲公司适用的企业所得税税率为25%)审计报告甲公司全体股东:一、对财务报表出具的审计报告(一)(二)(三)关键审计事项(略)(四)管理层和治理层对财务报表的责任(略)(五)注册会计师对财务报表审计的责任(略)二、按照相关法律法规的要求报告的事项(略)ABC会计师事务所 中国注册会计师:A(盖章)(签名并盖章)中国注册会计师:B(签名并盖章)中国××市 二〇一七年三月五日
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