- 综合题(主观)
题干:2007年10月,私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司(简称恒信公司)进行股权投资。天翼资本调查发现,恒信公司成立于2006年2月,注册资本为2000万元;自然人股东甲、乙和法人股东A公司分别认缴的出资比例为15%、15%和70%;甲、乙以现金出资,A公司以现金200万元和500平米办公用房作价1200万元出资;甲、乙一次性缴付了全部出资,A公司则于首期缴付了200万元现金,办公用房于2006年6月交付恒信公司使用,但一直未办理过户手续;按照股东协议的约定,A公司应于2006年6月底之前缴付全部出资。基于上述事实,天翼资本认为,A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20%,不符合法定比例要求,且其实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求,将办公用房过户给了恒信公司。甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出,甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议,约定由丙实际出资并享受投资收益,甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红,并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认,甲和丙之间的股权代持协议属实,且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份,只同意向丙返还出资本息,且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求,乙与A公司均表示反对,恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调,甲、丙于2007年11月达成和解,甲向丙返还300万元出资款本息并给予高额补偿,丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。2007年12月,天翼资本入股恒信公司,恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009年3月,恒信公司获准首次公开发行股票,并在深圳证券交易所挂牌上市。2011年1月,恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现,恒信公司从2008年至2010年分别实现可分配利润1080万元、1800万元和3000万元,并累计分配利润1280万元,其中现金分红480万元。证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件,建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券,并获证监会核准。恒信公司于2011年5月发行公司债券4000万元,再于同年6月和7月各发行公司债券2000万元。2011年7月初,恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论收购B上市公司事宜,遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日,市场出现收购传闻,B公司股价当日及次日连续涨停。B公司询证相关股东后,于7月8日发布公告,称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B公司股票随即停牌。7月15日,恒信公司与C公司正式签订协议,收购后者所持B公司30%的股份,并发布相关公告,股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票,获利丰厚。收购协议于2011年7月底履行完毕,恒信公司成为B公司的大股东。2012年8月,B公司发布公告称,恒信公司从二级市场再增持B公司1.5%的股份。要求:根据上述资料,回答下列问题。
题目:B公司是否有义务于7月8日发布关于收购谈判事项的公告?并说明理由。

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B公司有义务在7月8日发出公告。根据证券法律制度的规定,在市场就重大事件出现传闻,或者公司证券出现异常交易情况时,上市公司应当及时披露相关事项。公司收购属重大事件,因此在市场出现收购传闻且B公司股价异动的情况下,B公司有义务及时披露相关信息。

- 1 【单选题】甲公司7月1日通过报纸发布广告,称其有某型号的电脑出售,每台售价8000元,随到随购,数量不限,广告有效期至7月30日。乙公司委托王某携带金额16万元的支票于7月28日到甲公司购买电脑,但甲公司称广告所述电脑已全部售完。乙公司为此受到一定的经济损失。根据合同法律制度的规定,下列表述正确的是()。
- A 、甲公司的广告构成要约,乙公司的行为构成承诺,甲公司不承担违约责任
- B 、甲公司的广告构成要约,乙公司的行为构成承诺,甲公司应当承担违约责任
- C 、甲公司的广告不构成要约,乙公司的行为不构成承诺,甲公司不承担民事责任
- D 、甲公司的广告构成要约,乙公司的行为不构成承诺,甲公司不承担民事责任
- 2 【单选题】甲公司7月1日通过报纸发布广告,称其有某型号的电脑出售,每台售价8000元,随到随购,数量不限,广告有效期至7月30日。乙公司委托王某携带金额16万元的支票于7月28日到甲公司购买电脑,但甲公司称广告所述电脑已全部售完。乙公司为此受到一定的经济损失。根据合同法律制度的规定,下列表述正确的是()。
- A 、甲公司的广告构成要约,乙公司的行为构成承诺,甲公司不承担违约责任
- B 、甲公司的广告构成要约,乙公司的行为构成承诺,甲公司应当承担违约责任
- C 、甲公司的广告不构成要约,乙公司的行为不构成承诺,甲公司不承担民事责任
- D 、甲公司的广告构成要约,乙公司的行为不构成承诺,甲公司不承担民事责任
- 3 【案例分析题】A公司于9月10日发布公告的行为是否符合规定?并说明理由。
- 4 【案例分析题】B公司是否有义务于7月8日发布关于收购谈判事项的公告?并说明理由。
- 5 【案例分析题】B公司是否有义务于7月8日发布关于收购谈判事项的公告?并说明理由。
- 6 【案例分析题】A公司于9月10日发布公告的行为是否符合规定?并说明理由。
- 7 【案例分析题】B公司是否有义务于7月8日发布关于收购谈判事项的公告?并说明理由。
- 8 【案例分析题】A公司于9月10日发布公告的行为是否符合规定?并说明理由。
- 9 【综合题(主观)】A公司于9月10日发布公告的行为是否符合规定?并说明理由。
- 10 【综合题(主观)】B公司是否有义务于7月8日发布关于收购谈判事项的公告?并说明理由。
热门试题换一换
- 甲公司为上市公司,系一般纳税人,适用增值税税率为17%。为提高市场占有率及实现多元化经营,甲公司在2 010年进行了一系列投资和资本运作,且甲公司与各个公司均为境内居民企业,所得税税率均为25%。 (1)甲公司于2010年4月20日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议,以乙公司2010年6月1日经评估确认的净资产为基础,甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司,A公司以其所持有乙公司80%的股权作为支付对价。上述协议经双方股东大会批准后,具体执行情况如下。①经评估确定,乙公司可辨认净资产于2010年6月1日的公允价值为20 000万元。②甲公司于2010年6月1H向A公司定向增发800万股普通股股票(每股面值1元),并于当日办理了股权登记手续。2 010年6月1日甲公司普通股收盘价为每股20.65元。③甲公司为定向增发普通股股票,支付佣金和手续费150万元;甲公司评估和审计费用20万元。相关款项已通过银行存款支付。④甲公司于2010年6月1日向A公司定向发行普通股股票后,A公司当日即撤出其原派驻乙公司的董事会成员,由甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成,其中甲公司派出6名,其他股东派出3名。乙公司章程规定,其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系。⑤2011年2月20日乙公司宣告发放现金股利1 000万元。 (2)甲公司于2010年7月20日与丙公司的控股股东B公司签订股权转让协议,以丙公司2010年8月1日经评估确认的净资产为基础,甲公司以一批资产作为合并对价,换取B公司所持有的丙公司60%的股权。上述协议经双方股东大会批准。资料如下;①2 010年8月1日,甲公司将一台大型设备、一批库存商品、可供出售金融资产和作为投资性房地产的办公楼转让给B公司,于当晶办理完毕资产所有权转移手续。②为进行投资发生评估费、律师和审计费等59万元,已用银行存款支付。③2010年8月1日经评估确认的丙公司可辨认净资产公允价值为13 000万元。甲公司与B公司在交易前不存在任何关联方关系。④2 011年3月20日丙公司宣告发放现金股利2 000万元。 要求:(1)判断甲公司对乙公司合并所属类型,简要说明理由。 (2)计算购买日甲公司对乙公司长期股权投资的合并成本并计算在编制购买日合并财务报表时因该项合并产生的商誉。 (3)编制甲公司对乙公司长期股权投资的会计分录。 (4)编制2011年2月20日乙公司宣告发放现金股利时甲公司的会计分录。 (5)计算2011年末甲公司对乙公司长期股权投资的账面价值;并说明对该乙公司投资是否需要纳税调整,是否确认递延所得税。 (6)判断甲公司对丙公司合并所属类型,简要说明理由。 (7)计算购买日甲公司对丙公司长期股权投资的合并成本并计算在编制购买日合并财务报表时因该项合并产生的商誉。 (8)计算甲公司购买日因投资业务影响损益的金额,编制2010年8月1日购买日甲公司对丙公司有关投资的会计分录。 (9)编制2011年3月20日丙公司宣告发放现金股利时甲公司的会计分录。 (10)计算2011年柬甲公司对丙公司长期股权投资的账面价值。
- A股份有限公司(以下简称A公司)系一家上市公司,增值税税率为17%,2010年至2013年的股权投资业务资料如下。 (1)2010年1月1日,A公司以1 000万元作为对价,取得B公司(非上市公司)10%的股份。A公司取得该部分股权后,对B公司的财务和经营决策不具有重大影响或共同控制,A公司准备长期持有该股份。当日,B公司可辨认净资产账面价值(等于其公允价值)为12 000万元。 (2)2010年3月1日,B公司宣告发放现金股利700万元;2010年4月10日,A公司实际收到相关现金股利。 (3)2010年12月10日,A公司与C公司签订股权转让协议,该股权转让协议规定:A公司以一项土地使用权及一台生产设备作为对价,取得C公司所持有的B公司股权,该部分股权占B公司股权的20%,股权转让日为2011年4月1日。 (4)2010年度,B公司实现净利润600万元。 (5)2011年4月1日,A公司与C公司办理了相关资产划转手续。当日,A公司付出的土地使用权原价为1 200万元,已计提摊销300万元,公允价值为1 100万元;付出的设备原价为1 500万元,已使用1.5年,已计提折旧400万元,公允价值为1400万元。A公司取得该部分股权后,对B公司的财务和经营决策具有重大影响,并准备长期持有该股份。 (6)为核实B公司资产价值,A公司聘请专业评估机构对B公司资产进行评估,经评估确定,2011年4月1日B公司可辨认净资产的公允价值为12 500万元,除下列项目外,B公司其他资产、负债的账面价值与其公允价值相同。(单位:万元) B公司该项固定资产预计使用年限为10年,截至2011年3月31日,已使用5年,预计净残值为0,采用直线法计提折旧,折旧费计入当期管理费用。B公司2011年第1季度实现净利润300万元。 (7)2011年9月,B公司将其成本为800万元的Y产品以1 100万元的价格出售给了A公司,A公司将取得的产品作为存货管理,当期对外出售60%。 (8)截至2011年底,B公司2011年4月1日库存的Z产品已对外出售80%。 (9)2011年度,B公司共实现净利润700万元。B公司因2011年5月份购入的可供出售金融资产公允价值上升而在期末确认增加资本公积150万元。 (10)2012年4月2日,B公司召开股东大会,审议董事会于2012年3月1日提出的2011年度利润分配方案。审议通过的利润分配方案为:按净利润的10%提取法定盈余公积;按净利润的5%提取任意盈余公积;分配现金股利120万元。该利润分配方案于当日对外公布。 (11)截至2012年底,A公司于2011年购自B公司的Y产品已全部对外出售。B公司2011年4月1日库存的Z产品也已全部对外出售。 (12)2012年12月31日,B公司由于管理部门内部结构调整,将自用的建筑物改为出租,会计上将其转换为投资性房地产核算,并采用公允价值模式计量。转换日该建筑物的公允价值为2 000万元,成本为2 200万元,已计提折旧300万元,已计提减值准备100万元。 (13)2012年,B公司发生净亏损700万元。 (14)2013年1月1日,A公司与B公司的第一大股东D公司签订股权转让协议,以一幢房屋及一批库存商品换取D公司所持有的B公司40%的股权。A公司换出的房屋账面原价为2 200万元,已计提折旧300万元,已计提减值准备100万元,公允价值为2 160万元;换出的库存商品实际成本为1 800万元,未计提存货跌价准备,该部分库存商品的市场价格(不含增值税)为2 000万元。假定双方股权过户手续当日完成。A公司增资后,持有B公司70%的股权,能够控制B公司,核算方法由权益法改为成本法。2013年1月1日,B公司可辨认净资产的公允价值为10 500万元。A公司原持有的B公司30%股权于购买日的公允价值3 375万元。 (15)2013年4月20日,B公司股东大会审议决定不分配现金股利。2013年度,B公司实现净利润1 000万元。 (16)其他相关资料:A公司盈余公积的提取比例为10%;不考虑其他因素的影响。 要求: (1)判断2010年1月1日、2011年4月1日、2013年1月1日发生的交易是否形成企业合并,并说明理由;计算上述各项交易的投资成本。 (2)计算合并(购买)日合并财务报表中应确认的商誉金额。 (3)编制A公司2011年度对B公司长期股权投资核算的会计分录。 (4)编制A公司2012年度对B公司长期股权投资核算的会计分录。 (5)编制A公司2013年度对B公司长期股权投资核算的会计分录,并计算年末长期股权投资的账面价值。(“长期股权投资”和“资本公积”科目要求写出明细科目;答案中的金额单位用万元表示)
- 下列关于股票股利、股票分割和股票回购的表述中,正确的有()。
- 某国有集团公司,按照中央国资委的要求,正在全面引进风险管理的理念和制度。其中,设立首席风险总监是一个标志性的符号。但是内部选拔后并未得到合适的人选,于是人力资源总监决定从外部招聘,一时应聘者云集。该人力资源总监考察应聘者的岗位技能,一般包括()。
- 如果注册会计师评估的财务报表层次重大错报风险为高水平,则更倾向于采用()。
- 建筑公司没有按期交货,甲公司可以要求谁承担违约责任?并说明理由。
- 根据企业国有资产法律制度的规定,某重要的国有独资公司的下列事项中,履行出资人职责的机构有权直接作出决定的是()。
- 由于甲公司资金短缺,在该公司没有可以使用的内部留存利润的情况下,指出该公司筹集资金的来源;
- 某企业借入资本和权益资本的比例为1:1,则该企业( )。

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