- 综合题(主观)甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日,公司董事长张某召集并主持召开董事会会议,出席会议的共6名董事,董事会会议作出如下决议: (1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场,成立乙分公司; (3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证,该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时,只有董事赵某投了反对票,其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好,信用风险不大,对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后,在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷,被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿,丁公司转而请求甲公司承担责任。丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务,A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。要求:根据《公司法》的规定,回答下列问题:(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失,与会董事应如何承担法律责任?
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(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定,分公司的民事责任由总公司承担。
(3)出席会议的6名董事中,除赵某外,均应对公司的损失承担赔偿责任。
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- 1 【综合题(主观)】甲股份有限公司(以下简称甲公司)20×7年至20×9年度有关业务资料如下:(1)20×7年1月1日,甲公司股东权益总额为46 500万元(其中,股本总额为10 000万元,每股面值为1元;资本公积为30 000万元;盈余公积为6 000万元;未分配利润为500万元)。20×7年度实现净利润400万元,股本与资本公积项目未发生变化。20×8年3月1日,甲公司董事会提出如下预案:①按20×7年度实现净利润的10%提取法定盈余公积;②以20×7年12月31日的股本总额为基数,以资本公积(股本溢价)转增股本,每10股转增4股,共计转增4 000万股。20×8年5月5日,甲公司召开股东大会,审议批准了董事会提出的预案,同时决定分派现金股利300万元。20×8年6月10日,甲公司办妥了上述资本公积转增股本的有关手续。(2)20×8年度,甲公司发生净亏损3 142万元。(3)20×9年度,甲公司实现利润总额1 500万元。2×10年5月10日甲公司股东大会决定以法定盈余公积弥补账面累计未弥补亏损。要求:(1)计算20×8年资产负债表中“资本公积”项目的期末余额。(2)计算20×8年资产负债表中“未分配利润”项目的期末余额。(3)编制2×10年以法定盈余公积弥补亏损的会计分录。(“利润分配”、“盈余公积”科目要求写出明细科目;答案中的金额单位用万元表示。)
- 2 【综合题(主观)】甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日,公司董事长张某召集并主持召开董事会会议,出席会议的共6名董事,董事会会议作出如下决议:(1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场,成立乙分公司;(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证,该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时,只有董事赵某投了反对票,其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好,信用风险不大,对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后,在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷,被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿,丁公司转而请求甲公司承担责任。丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务,A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。要求:根据《公司法》的规定,回答下列问题:(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失,与会董事应如何承担法律责任?
- 3 【综合题(主观)】甲股份有限公司(简称“甲公司”)董事会于2010年4月24日召开会议,该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:(1)甲公司董事会由7名董事组成,出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C和董事D;董事E因出国考察不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出席会议,电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议,委托董事会秘书H代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定,于2010年6月10日举行甲公司2010年度股东大会年会,除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外,还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过:①选举和更换全部监事;②对公司分立作出决议;③对发行公司债券作出决议;④修改公司章程;⑤对公司的经营计划和投资方案作出决议。(3)根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还讨论通过了公司内部管理机构的设置方案,表决时,除董事B反对外,其他董事均表示同意。(4)该次董事会会议,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求:根据以上事实并结合法律规定,回答下列问题:(1)根据本题要点(1)所提示的内容,出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并说明理由。(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容,董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。(4)指出本题要点(4)的不规范之处,并说明理由。
- 4 【综合题(主观)】甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日,公司董事长张某召集并主持召开董事会会议,出席会议的共6名董事,董事会会议作出如下决议: (1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场,成立乙分公司; (3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证,该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时,只有董事赵某投了反对票,其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好,信用风险不大,对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后,在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷,被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿,丁公司转而请求甲公司承担责任。丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务,A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。要求:根据《公司法》的规定,回答下列问题:(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失,与会董事应如何承担法律责任?
- 5 【综合题(主观)】 轩宇股份有限公司(以下简称轩宇公司)20×6年至20×9年投资业务的有关资料如下: (1)20×6年11月1日,轩宇公司与A股份有限公司(以下简称A公司,A公司为非上市公司)股东签订股权转让协议。该股权转让协议规定:轩宇公司收购A公司股份总额的30%,收购价格为440万元,收购价款于协议生效后以银行存款支付;该股权转让协议生效日为20×7年1月1日。轩宇公司取得该项股权后,能够参与A公司的生产经营决策的制定,达到重大影响。 该股权转让协议于20×6年12月25日经临时股东大会审议通过,并依法报经有关部门批准。假定轩宇公司取得该项投资时,A公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。 (2)20×7年1月1日,A公司净资产的账面价值和公允价值均为1 600万元,其中股本为800万元,资本公积为200万元,未分配利润为 600万元(均为20×6年度实现的净利润)。 (3)20×7年1月1日,A公司董事会提出20×6年利润分配方案。该方案如下:按实现净利润的10%提取法定盈余公积;按实现净利润的5%提取任意盈余公积;不分配现金股利。对该方案进行会计处理后,A公司净资产总额仍为1 600万元,其中股本为800万元,资本公积为200万元,盈余公积为90万元,未分配利润为510万元。 (4)20×7年1月1日,轩宇公司以银行存款支付收购股权价款440万元,并办理了相关的股权划转手续。 (5)20×7年5月8日,A公司股东大会通过20×6年度利润分配方案。该分配方案如下:按实现净利润的10%提取法定盈余公积;按实现净利润的5%提取任意盈余公积;分配现金股利400万元。 (6)20×7年6月5日,轩宇公司收到A公司分派的现金股利。 (7)20×7年12月31日,A公司持有的可供出售金融资产公允价值增加,A公司由此确认的资本公积为160万元,并进行了相应的会计处理。 (8)20×7年度,A公司实现净利润800万元。2007年投资双方未发生任何内部交易。 (9)20×8年5月6日,A公司股东大会通过20×7年度利润分配方案。该方案如下:按实现净利润的10%提取法定盈余公积;按实现净利润的5%提取任意盈余公积;不分配现金股利。 (10)20×8年9月,A公司将其成本为1 600万元的某项商品以2 200万元的价格出售给了轩宇公司,轩宇公司将取得的商品作为存货管理,至年末未对外售出。20×8年度,A公司发生净亏损400万元。 (11)20×8年12月31日,轩宇公司对A公司投资的预计可收回金额为300万元。 (12)20×9年1月1日,A公司增资扩股,因轩宇公司未追加投资,其持有的A公司股份比例降为15%,并不再对A公司具有重大影响。 判断20×8年12月31日该项股权投资是否发生减值,并编制轩宇公司20×8年度相关的会计分录。
- 6 【综合题(主观)】ABC股份有限公司(以下简称ABC公司)于2007年5月由A、B、C公司分别一次出资100万元成立,其设立验资由X会计师事务所审验。2011年3月,因公司偷税被罚款50万元,2011年4月因ABC公司无力支付M公司到期货款250万元。ABC公司向法院申请破产,财产净值150万元。M公司于是将X会计师事务所以不实报告为由要求事务所赔偿150万元。经调查发现验资存在下列问题,A公司与银行职员串通编造虚假的100万元的银行进账单和银行对账单,注册会计师予以验证确认,而实际出资额为50万元;B公司提供虚假证明以其设备出资100万元,而实际价值为50万元,2008年X会计师事务所注册会计师发现该情况后要求B公司追加一台同样设备,注册会计师已经监督B公司的设备投入到位,2007年7月因C公司资金运转困难向ABC公司借款50万元,经公司管理层会议同意后借款,至今未归还。要求:(1)为了支持诉讼请求,M公司应当向法院提出哪些理由?(2)指出注册会计师应向法院提出哪些辩护理由?(3)M公司仅控告X会计师事务所是否妥当?假定该验资报告被认定为不实报告,ABC公司、A、B、C公司均有能力赔偿,你认为本案中赔偿金额如何界定?请说明理由。
- 7 【综合题(主观)】 甲股份有限公司(以下简称甲公司)20×9年至2×11年度有关业务资料如下: (1)20×9年1月1日,甲公司股东权益总额为46500万元(其中,股本总额为10000万股,每股面值为1元;资本公积为30000万元;盈余公积为6000万元;未分配利润为500(万元)。 20×9年度实现净利润400万元,股本与资本公积项目未发生变化。 2×10年3月1日,甲公司董事会提出如下预案: ①按20×9年度实现净利润的10%提取法定盈余公积。 ②以20×9年12月31日的股本总额为基数,以资本公积(股本溢价)转增股本,每10股转增4股,共计转增4000万股。 2×10年5月5日,甲公司召开股东大会,审议批准了董事会提出的预案,同时决定分派现金股利300万元。2×10年6月10日,甲公司办妥了上述资本公积转增股本的有关手续。 (2)2×10年度,甲公司发生净亏损3142万元。 (3)2×11年4月9日,甲公司股东大会决定以法定盈余公积弥补账面累计未弥补亏损200万元。 要求: (1)编制甲公司2×10年3月提取法定盈余公积的会计分录。 (2)编制甲公司2×10年5月宣告分派现金股利的会计分录。 (3)编制甲公司2×10年6月资本公积转增股本的会计分录。 (4)编制甲公司2×10年度结转当年净亏损的会计分录。 (5)编制甲公司2×11年4月以法定盈余公积弥补亏损的会计分录。(“利润分配”、“盈余公积”科目要求写出明细科目;答案中的金额单位用万元表示。)
- 8 【综合题(主观)】理华股份有限公司(以下简称理华公司)系科岳会计师事务所的常年审计客户。王飞和岳敏注册会计师接受委派负责对理华公司2011年度财务报表进行审计,并按照资产总额的0.5%和营业收入的1%确定财务报表层次的重要性水平,2012年3月8日完成审计工作,并于当日经管理层正式签署了2011年度财务报表,2012年3月10日提交审计报告,2012年3月15日报送证券交易所。假定不考虑其他相关税费。其他相关资料如下:资料一:理华公司未经审计的2011年度财务报表部分项目的年末余额或本年发生额如下:
资料二:在对理华公司审计的过程中,王飞和岳敏注册会计师注意到以下事项: (1)理华公司2011年3月30日,以每股12元的价格购入某上市公司股票50万股,划分为交易性金融资产,购买该股票另支付手续费等10万元。5月22日,收到该上市公司按每股0.5元发放的现金股利。12月31日该股票的市价为每股11元。理华公司在2011年购买该股票时:借:预付账款 610贷:银行存款 610收到现金股利时:借:银行存款 25贷:交易性金融资产——成本 25对该交易性金融资产在本年度未进行其他任何处理。 (2)理华公司2011年7月1日将其于2009年1月1日购入的债券予以转让,转让价款为150万元,该债券系2009年1月1日发行的,面值为200万元,票面年利率为3%,到期一次还本付息,期限为3年。理华公司将其划分为持有至到期投资。转让时,利息调整明细科目的贷方余额为3万元,2011年7月1日,该债券投资的减值准备金额为7万元,理华公司转让该项金融资产时的处理是:借:银行存款 150贷:其他应收款 150 (3)理华公司为乙公司提供担保的某项银行借款4 000万元于2011年10月到期。该借款系乙公司于2009年10月从银行借入的,理华公司为乙公司此项借款的本息提供50%的担保。乙公司借入的款项至到期日应偿付的本息为4 040万元。由于乙公司无力偿还到期的债务,银行于11月向法院提起诉讼,要求乙公司和为其提供担保的理华公司偿还借款本息,并支付罚息100万元。至12月31日,法院尚未做出判决,理华公司预计承担此项债务的可能性为60%。估计需要支付担保款2 000万元。2012年1月25日法院做出一审判决,乙公司和理华公司败诉,理华公司需为乙公司偿还借款本息的50%,计2 020万元,乙公司和理华公司服从该判决,款项已经支付。理华公司预计替乙公司偿还的借款本息不能收回的可能性为80%。理华公司在2011年底做的会计处理是借记营业外支出,贷记预计负债,金额为2 000万元,但是没有在判决时进行调整。这一事项使得理华公司2011年末营运资金和2012年1月的经营活动产生的现金流量净额均出现负数,理华公司对可能导致持续经营能力产生重大疑虑的该事项提出了拟采取的改善措施,王飞和岳敏注册会计师实施了必要的审计程序,认为理华公司编制2011年度财务报表所依据的持续经营假设是合理的,但持续经营能力仍存在重大不确定性。 (4)理华公司于2011年11月12日赊销一批产品,成本为300万元,计提的存货跌价准备为20万元,销售时的公允价值为400万元,增值税税率为17%,理华公司的处理是:借:应收账款 468贷:主营业务收入 400应交税费——应交增值税(销项税额) 68借:主营业务成本 300贷:库存商品 300借:存货跌价准备 20贷:资产减值损失 20 (5)理华公司有一境外持股比例为45%的投资公司M公司,2011年度实现的净利润90万元,理华公司确认的投资收益为36万元,但是M公司2011年度的财务报表未经其他会计师事务所进行审计,理华公司也不同意王飞和岳敏注册会计师对其进行审计。 要求: (1)在资料一的基础上,如果不考虑审计重要性水平,针对资料二中事项(1)至事项(4),请分别回答王飞和岳敏注册会计师是否需要提出审计处理建议?若需提出审计调整建议,请直接列示审计调整分录(审计调整分录均不考虑对理华公司2011年度的企业所得税费用、期末结转损益及利润分配的影响,下同)。 (2)在资料一的基础上,计算王飞和岳敏注册会计师确定的财务报表层次的重要性水平为多少?如果考虑审计重要性水平,假定理华公司分别只存在资料二前4个事项中的1个事项,理华公司拒绝接受王飞和岳敏注册会计师针对事项(1)至事项(4)提出的审计处理建议(如果有)。在不考虑其他条件的前提下,请指出王飞和岳敏注册会计师应当针对该4个独立存在的事项分别出具何种意见类型的审计报告,并说明原因。假定理华公司还存在资料二中的第5个事项,王飞和岳敏注册会计师应当对理华公司2011年度财务报表出具何种类型的审计报告。 (3)在资料一的基础上,如果考虑审计重要性水平,假定理华公司同时存在资料二中的事项(1)和事项(3),并且拒绝接受王飞和岳敏注册会计师对事项(1)提出的审计处理建议(如果有),但接受对事项(3)提出的审计处理建议(如果有)。在不考虑其他条件的前提下,请指出王飞和岳敏注册会计师应当出具何种意见类型的审计报告,并请代为编写审计报告。
- 9 【综合题(主观)】甲股份有限公司(简称“甲公司”)董事会于2010年4月24日召开会议,该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:(1)甲公司董事会由7名董事组成,出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C和董事D;董事E因出国考察不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出席会议,电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议,委托董事会秘书H代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定,于2010年6月10日举行甲公司2010年度股东大会年会,除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外,还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过:①选举和更换全部监事;②对公司分立作出决议;③对发行公司债券作出决议;④修改公司章程;⑤对公司的经营计划和投资方案作出决议。(3)根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还讨论通过了公司内部管理机构的设置方案,表决时,除董事B反对外,其他董事均表示同意。(4)该次董事会会议,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求:根据以上事实并结合法律规定,回答下列问题:(1)根据本题要点(1)所提示的内容,出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并说明理由。(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容,董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。(4)指出本题要点(4)的不规范之处,并说明理由。
- 10 【计算分析题】甲股份有限公司(以下简称甲公司)为一家从事贵金属进口、生产加工以及销售相关产品的企业,2015年发生如下业务: (1)为促进商品销售,2015年甲公司出台了以旧换新政策,在销售黄金饰品时,承诺消费者在购买后任一时点,如果所购饰品不存在不可修复的瑕疵,均可以售出产品的原价换取甲公司在售的黄金产品。具体为,换取的黄金饰品价格低于原出售商品价格,不予退回,换取的黄金饰品价格高于原出售商品价格,顾客补差价。 2015年甲公司销售上述范围饰品2300件,取得收入4650万元,相关产品成本为3700万元。2015年甲公司首次推出以旧换新政策,以前并未推出相关政策,2015年黄金的市场价格处于上升通道,据有关资料预测,在未来会计期间内保持小幅上升。 (2)为进一步宣传讲公司品牌形象,2015年甲公司聘请专业设计机构为甲公司设计黄金摆件,市场制定后分发给各经销商做品牌宣传。2015年支付给专业设计机构设计费200万元,定制摆件200件,每件3. 5万元。2015年11月,收到定制摆件并于年底分发各经销在将黄金摆件分发给各经销商后,经双方约定,无论经销商是否退出,均无需返还。 (3)国家有关部门要求,甲公司2015年代国家进口贵金属100吨,价格为1200万元/吨,按国家有关规定将产品按照进口价格80%出售给政府指定的下游企业,取得货款收入96000万元。2015年末,该企业收到国家有关部门支付的进销差价补偿款24 000万元。 (4)2015年1月2日,甲公司股东大会通过高管人员授予限制性股票的方案,方案规定:被激励的30名高管人员以每人每股5元的价格购买甲公司10万股普通股。自方案生效之日起高管人员在甲公司服务期限满3年且3年内甲公司净资产收益率平均达到15%或以上,3年期满即有权拥有股票,或服务期未满,或业绩未达标,则3年到期后甲公司以每股5元的价格回购高管人员手中的股票。在3年持股期间,高管人员不享有股东的任何权利。2015年1月2日,甲公司普通股的市场价格为每股10元,当日,高管人员支付股票价款并登记为股票持有人。2015年,计划范围内的高管无人离开公司,未来会计期间预测不会有人离开,2015年甲公司净资产收益率为18%,有上升空间,预计3年会计期间达到20%可能性比较大。 【要求】根据上述资料,为甲公司作出相关账务处理,并编制相关会计分录。
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- 未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司的下列行为不符合法律规定的有( )。
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- 甲公司是一家集团企业,通过资本纽带拥有多家单独经营、无联系的企业股份。公司的董事会由主席即首席执行官及7名执行董事和两名独立董事组成。公司主要管理岗位,例如财务总监等职位统一由首席执行官批准任免。公司还另外设立了独立的审计委员会和提名委员会。内审部门每月向会计部门主管作口头汇报。最近,该公司一名独立董事的夫人在隐瞒了自己与该独立董事关系的情况下被公司聘为营销总监。另外一名独立董事每年从公司领取的薪酬为30万元,由于事务繁忙,一直未能参加公司举行的相关会议。问题:(1)甲公司所在的集团企业组织结构类型是什么? (2)该公司的企业治理结构存在哪些问题?
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