参考答案

【正确答案：B,D】

选项BD正确：参见《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十二条、第十三条：董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托和受托出席董事会会议应当道循以下原则：①在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；②独立董事不得委托非独立董事代为出席；非独立董事也不得接受独立董事的委托；③董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席；有关董事也不得接受全权委托和援权不明确的委托；④一名董事不得接受超过两名董事的委托；董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 由以上第②项可知，独立董事只能委托其他独立董事出席董事会，不得委托非独立董事出席。