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  • 客观案例题
    题干：顾某、辛某、孔某、吴某、蒋某共同投资设立甲装饰材料有限责任公司（以下简称甲公司），从事环保装饰材料的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中，孔某将其所有的一门面房作价560万元出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续。顾某任甲公司董事长与法定代表人，辛某任公司总经理。2018年1月，甲公司为谋求更大的市场空间，顾某提出了吸收合并乙公司的发展战略。经股东会审议，一致通过了合并乙公司的决议。后甲公司又单独出资设立了一家子公司。
    题目：关于甲公司吸收合并乙公司的行为，下列表述正确的有（ ）。
  • A 、只有取得辛某、孔某、吴某、蒋某的一致同意，甲公司内部的合并决议才能有效
  • B 、在合并决议作出之日起 15 日内，甲公司须通知其债权人
  • C 、债权人自接到通知之日起 30 日内，有权对甲公司的合并行为提出异议
  • D 、甲公司吸收合并乙公司，无须编制资产负债表及财产清单
  • E 、甲合并乙公司后，须对原乙公司的债权人负责

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参考答案

【正确答案：E】

本题考核公司合并。有限责任公司合并决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。顾某持股 44%，个人同意不满足要求，但也无须取得辛某、孔某、吴某、蒋某的一致同意，合并决议才有效。只要取得其他股东中的部分人同意，且同意者的持股比例加起来大于等于 2/3 即可。所以选项 A 错误。

公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。所以选项 B、C 错误。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。所以选项 D 错误。

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