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  • 简答题  A公司于2005年6月在上海证券交易所上市。2009年4月,A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下:  (4)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。

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参考答案

  (1)A公司的净资产收益率符合增发的条件。根据规定,上市公司增发股票时,最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中,A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为7.74%、6.80%和6.24%,平均为6.93%,高于6%的法定要求。
  (2)A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据公司法律制度规定,上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中,A公司为D公司3亿元的银行贷款提供的担保,超过了其最近一期资产总额(98755万元)的30%,应当由股东大会特别决议作出决议,而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。
  (3)A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定,上市公司增发新股时,除金融类企业外,最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中,由于E证券公司在2008年11月将委托理财资金全额返还A公司,A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。
  (4)A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定,发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中,A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定不符合规定。

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