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  • 综合题(主观)甲公司为境内上市公司,专门从事能源生产业务。2015年,甲公司发生的企业合并及相关交易或事项如下: (1)2015年2月20日,甲公司召开董事会,审议通过了以换股方式购买专门从事新能源开发业务的乙公司80%股权的议案。2015年3月10日,甲公司、乙公司及其控股股东丙公司各自内部决策机构批准了该项交易方案,2015年6月15日,证券监管机构批准了甲公司以换股方式购买乙公司80%股权的方案。2015年6月30日,甲公司以3:1的比例向丙公司发行6000万股普通股,取得乙公司80%股权,有关股权登记和股东变更手续当日完成:同日,甲公司、乙公司的董事会进行了改选,丙公司开始控制甲公司,甲公司开始控制乙公司,甲公司、乙公司普通股每股面值均为1元,2015年6月30日,甲公司普通股的公允价值为每股3元,乙公司普通股的公允价值为每股9元,2015年7月16日,甲公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、律师、评估师等费用350万元,支付财务顾问费1 200万元。 (2)甲公司、乙公司资产、负债等情况如下:2015年6月30日,甲公司账面资产总额17 200万元,其中固定资产账面价值4 500万元,无形资产账面价值1 500万元,账面负债总额9000万元:账面所有者权益(股东权益)合计8 200万元,其中:股本5 000万元(每股面值1元),资本公枳1 200万元,盈余公积600万元,未分配利润1400万元。2015年6月30日,甲公司除一项无形资产外,其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同,该无形资产为一项商标权,账面价值1 000万元,公允价值3 000万元,按直线法摊销,预计尚可使用5年,预计净残值为零。2015年6月30日,乙公司账面资产总额34 400万元,其中固定资产账面价值8 000万元,无形资产账面价值3 500万元,账面负债总额13 400万元,账面所有者权益(股东权益)合计21 000万元,其中:股本2 500万元(每股面值1元),资本公积500万元,盈余公枳1 800万元,未分配利润16 200万元。2015年6月30日,乙公司除一项固定资产外,其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同,该固定资产为一栋办公楼,账面价值3 500万元,公允价值6 000万元,按年限平均法计提折旧,预计尚可使用20年。 (3) 2015年12月20日,甲公司向乙公司销售一批产品,销售价格(不含增值税)为100万元,成本为80万元,款项己收取,截至2015年12月31日,乙公司确认甲公司购入的产品己对外出售50%,其余50%形成存货。 其他相关资料如下: 合并前,丙公司、丁公司分别持有乙公司80%和20%股权,甲公司与乙公司、丙公司、丁公司不存在任何关联方关系:合并后,甲公司与乙公司除资料(3)所述内部交易外,不存在其他任何内部交易。甲公司和乙公司均按照年度净利润的10%计提法定盈余公枳,不计提任意盈余公积。企业合并后,甲公司和乙公司没有向股东分配利润。甲公司和乙公司适用的企业所得税税率均为25%,甲公司以换股方式购买乙公司80%股权的 交易是适用特殊税务处理规则。即收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础保持不变,甲公司和乙公司合并前的各项资产负债的账面价值与其计税基础相同。不存在其他未确认暂时性差异所得税影响的事项。甲公司和乙公司预计未来年度均有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。除所得税外,不考虑增值税及其他相关税费.不考虑其他因素。 【要求】 (1)根据资料(1)、资料(2)及其他有关资料,判断该项企业合并的类型及会计上的购买方和被购买方并说明理由。 (2)根据资料(1)、资料(2)及其他有关资料,确定该项企业合并的购买日(或合并日),并说明理由。 (3)根据资料(1)、资料(2)及其他有关资料,计算甲公司取得乙公司80%股权投资的成本,并编制相关会计分录, (4)根据资料(1)、资料(2)及其他有关资料,计算该项企业合并的合并成本和商誉(如有)。 (5)根据资料(1)、资料(2)及其他有关资料,计算甲公司购买日(或合并日)合并资产负债表中固定资产、无形资产、递延所得税资产(或负债)、盈余公积和未分配利润的列报金额。 (6)根据资料(3),编制甲公司2015年合并財务报表相关的抵销分录。 (7)根据资料(1)、资料(2)及其他有关资料,编制乙公司2015年6月30日合并财务报表相关的抵销分录。

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参考答案

(1)根据资料(1)、资料(2)及其他有关资料,判断该项企业合并的类型及会计上的购买方和被购买方并说明理由。
合并类型:构成业务的反向购买,会计上的购买方为乙公司,会计上的被购买方为甲公司。
理由:2015年6月30日,甲公司以3:1的比例向丙公司发行6 000万普通股,取得乙公司80%股权,有关股权登记和股东变更手续当中完成。同日,甲公司以公司的董事会进行了改选,丙公司开始控制甲公司,甲公司开始控制乙公司,甲公司与乙公司、丙公司不存在任何关联方关系。
(2)根据资料(1)、资料(2)及其他有关资料,确定该项企业合并的购买日(或合并日),并说明理由。
购买日为2015年6月30日。
理由:2015年6月30日,甲公司以3:1的比例向丙公司发行6 000万普通股,取得乙公司80%股权,有关股权登记和股东变更手续当中完成:同日,甲公司以公司的董事会进行了改选,实质上购买方取得对被购买方的控制权:己经获得股东大会的批准和监管部门的核准。
(3)根据资料(1)、资料(2)及其他有关资料,计算甲公司取得乙公司80%股权投资的成本,并编制相关会计分录。甲公司取得乙公司80%股权投资的成本=6 000 *3=18 000万元。
会计分录:
借:长期股权投资18 000
贷:股本 6 000
资本公枳一股本溢价12 000
借:管理费用1 550
贷:银行存款1 550
(4)根据资料(1)、资料(2)及其他有关资料,计算该项企业合并的合并成本和商誉(如有)。
企业合并后,乙公司原股东丙公司持有甲公司的股权比例=6000/ (6 000+5 000) =54.55%。假定乙公司发行本公司普通股股票合并甲公司,在合并后主体享有同样的股权比例,乙公司应当发行的普通股股数=2500*80%/54. 55%-2 500*80%=1 666. 36万股企业合并成本=1 666. 36*9=14 997. 25万元*15 000万元(备注:合并成本为甲公司的公允价值=总股数*市价=5 000*3=15 000万元)企业合并商誉=乙公司合并成本15 000-甲公司购买日公允价值(8 200+2 000-2 000*25%)=15 000-9 700=5 300 万元
(5)根据资料(1)、资料(2)及其他有关资料,计算甲公司购买日(或合并日)合并资产负债表中固定资产、无形资产、递延所得税资产(或负债)、盈余公积和未分得利润的列报金额。
固定资产的列报金额=4 500+8 000=12 500万元
无形资产的列报金额=1 500+ (3 000-1 000) +3 500=7 000万元
递延所得税负债的列报金额=(3 000-1 000)*25%=500万元
盈余公枳的列报金额=1 800*80%=1 440万元
未分配利润的列报金额=16 200*80%=12 960万元
(6)根据资料(3)、编制甲公司2015年合并财务报表相关的抵销分录
借:营业收入100
贷:营业成本100
借:营业成本10
贷:存货10
借:递延所得税资产2.5 (10*25%)
贷:所得税费用2.5  
相当于逆流交易,还需要确认少数股东疢该承担部分。
借:少数股东权益1.5
贷:少数股东损益1.5
(7)根据资料(1)、资料(2)及其他有关资料,编制乙公司2015年6月30日合并财务报表相关的抵销分录。
先抵销甲公司确认的长期股权投资
借:股本6 000
资本公积一股本溢价12 000
贷:长期股权投资18 000
抵销之后,甲公司的所有者权益恢复到了合并前的金额:账面所有者权益(股东权益)合计8 200万元一股本5 000万元(每股面值1元),资本公积1 200万元,盈余公积600万元,未分配利润1400万元
再确认乙公司对甲公司的长期股权投资(假设发行股票)
借:长期股权投资15 000 (1 666.36*9)
贷:股本1 666.36 (2 500*80%/54. 55%-2 500*80%)
资本公枳一股本溢价 13 333.64
对甲公司的资产负债按公允价值进行调整甲公司视为被购买方,即会计上的子公司,所以合并财务报表中反映应是甲公司资产和负债的公允价值。
借:无形资产2 000
贷:资本公枳1 500
递延所得税负债500
调整后,甲公司可辨认净资产公允价值=8 200+1 500=9 700万元
其中:股本5 000万元(每股面值1元),资本公积2 700 (1 200+1 500)万元,盈余公枳600万元,未分配利
润1 400万元
购买日长投与子公司所有者权益抵销分录乙公司视为购买方,即会计上的母公司
合并商誉=乙公司合并成本15 000 -甲公司购买日公允价值份额9 700 (8200+2 000-2000*25%) =5300 万元
借:股本5 000
资本公积2 700 (1 200+1 500)
盈余公积 600
未分配利润1 400
商誉5 300
贷:长期股权投资 15 000

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