参考答案

【正确答案：D】

选项D正确：
关于专门委员会的规定如下：《上市公司治理准则》规定 上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。（选项Ⅰ、Ⅴ错误，选项Ⅳ正确）
关于董事的产生，具体规定如下：
（1）董事由股东（大）会选举或更换，职工代表董事由职代会选举更换。（国有独资公司有国资监管部分委派）
（2）董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。（《上市公司章程指引》第96条）（选项Ⅱ错误）
《创业板规范运作指引》另外规定，最近两年曾担任过公司董事或高管的监事人数不得超过公司监事总数的1/2；《中小板规范运作指引》规定：最近两年曾担任过公司董事或高管的监事人数不得超过公司监事总数的1/2，单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。
董秘的担任：《创业板上市公司规范运作指引》规定，董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经交易所同意。《中小板上市公司规范运作指引》规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。中小板和创业板规定董秘必须由董事、财务负责人等高管担任，主板没有明确规定。（选项Ⅲ正确）