- 综合题(主观)
题干:甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)2017年、2018年发生的有关交易或事项如下:资料一:2017年2月10日,甲公司自公开市场以6.8元/股购入乙公司股票2000万股,占乙公司发行在外股份数量的4%,取得股票过程中另支付相关税费等40万元。甲公司在取得该部分股份后,未以任何方式参与乙公司日常管理,也未拥有向乙公司派出董事及管理人员的权利。甲公司对持有的乙公司股票指定为其他权益工具投资。资料二:2017年12月31日,乙公司股票的收盘价为8元/股。资料三:2018年6月30日,甲公司自公开市场进一步购买乙公司股票20000万股(占乙公司发行在外普通股的40%,购买价格为8.5元/股,支付相关税费400万元。当日。有关股份变更登记手续办理完成,乙公司可辨认净资产公允价值为400000万元。购入上述股份后,甲公司立即对乙公司董事会进行改选,改选后董事会由7名董事组成,其中甲公司派出4名成员。乙公司章程规定,除公司合并、分立等事项应由董事会2/3成员通过外,其他财务和生产经营决策由董事会1/2以上(含1/2)成员通过后实施。资料四:2018年8月30日,甲公司自乙公司购进一批产品,该批产品在乙公司的成本为800万元,甲公司的购买价格为1100万元,相关价款至2018年12月31日已经支付。甲公司已将其中的30%对集团外销售。资料五:2018年6月30日,甲公司将一栋写字楼以经营租赁方式出租给乙公司使用,租赁期为5年,并采用公允价值模式进行后续计量,年租金收入为1000万元,乙公司每半年用银行存款支付租金500万元。该写字楼系甲公司2016年12月31日购入,实际支付款项10000万元(含土地使用权价值,假定支付款项难以在土地和房屋之间合理分配),预计使用年限为20年,预计净残值为0。出租时写字楼的公允价值为12000万元,2018年12月31日,写字楼的公允价值为12500万元。其他有关资料:①甲公司和乙公司按净利润的10%计提法定盈余公积。②本题中不考虑所得税等其他相关因素的影响;有关各方在交易前不存在任何关联方关系。
题目:判断甲公司对乙公司企业合并的类型并说明理由;确定甲公司对乙公司的合并日或购买日并说明理由;确定该项交易的企业合并成本,判断企业合并类型为非同一控制下企业合并的,计算确定该项交易中购买日应确认的商誉金额。
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参考答案
①甲公司对乙公司的企业合并属于非同一控制下企业合并。
理由:甲公司自公开市场进一步购买乙公司40%股权后,对乙公司董事会进行改选,改选后董事会由7名董事组成,其中甲公司派出4名成员。乙公司章程规定,除公司合并、分立等事项应由董事会2/3成员通过外,其他财务和生产经营决策由董事会1/2以上(含1/2)成员通过后实施,甲公司能够控制乙公司生产经营决策,且合并前双方没有关联方关系,所以属于非同一控制下企业合并。
②购买日为2018年6月30日。
理由:2018年6月30日有关股份变更登记手续办理完成,甲公司改组乙公司董事会,开始实施控制,所以2018年6月30日为购买日。
③合并成本=(20000+2000)×8.5=187000(万元)。
④商誉=187000-400000×44%=11000(万元)。
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