- 案例分析题
题干:静云股份有限公司(简称“静云公司”)为A股上市公司。2019年8月3日,华中有限责任公司(简称“华中公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2019年7月20日开始持有静云公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。华中公司同时也将该情况通知了静云公司并予以公告。8月16日和9月3日,华中公司连续两次公告其所持静云公司股份分别增加5%。截至9月3日,华中公司已经成为静云公司的第一大股东,持股15%。静云公司原第一大股东蓝鲸有限责任公司(简称“蓝鲸公司”)持股13%,退居次位。2019年9月15日,静云公司公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2019年11月1日,静云公司召开董事会会议审议利华有限责任公司(简称“利华公司”)与静云公司的资产重组方案。方案主要内容是:(1)静云公司拟向利华公司发行新股,购买利华公司价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)利华公司因该次重组取得的静云公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。该项交易完成后,利华公司将持有静云公司12%的股份,但尚未取得静云公司的实际控制权;华中公司和蓝鲸公司的持股比例分别降至10%和8%。静云公司董事会共有董事11人,7人到会。在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决,其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2019年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。2019年11月5日,华中公司书面请求静云公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝。华中公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。2019年11月20日,静云公司向中国证监会举报华中公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现:2019年8月1日至3日,甲公司和乙公司通过公开市场交易分别购入静云公司2.5%的股份;甲、乙两公司事先均向华中公司出具书面承诺,同意无条件按照华中公司指令行使各自所持静云公司股份的表决权。甲、乙、华中三公司均未对上述情况予以披露。根据上述内容,分别回答下列问题:
题目:华中公司在收购静云公司股份时,存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为?并说明理由。

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①2019年8月1日至3日,甲、乙公司继续收购静云公司股份不符合法律规定。根据规定,通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时,应当在该事实发生之日起3日内向中国证监会、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。在本题中,作为华中公司的一致行动人,甲公司和乙公司在华中公司履行通知、公告义务期间,不应买卖静云公司的股票。
②2019年8月16日和9月3日,华中公司分别增持静云公司5%股份未履行权益变动披露义务不符合规定。根据规定,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%之后,其所持上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告。

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- 3 【案例分析题】乙公司在收购甲公司股份时,存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为?并说明理由。
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- 5 【综合题(主观)】乙公司在收购甲公司股份时,存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为?并说明理由。
- 6 【案例分析题】乙公司在收购甲公司股份时,存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为?并说明理由。
- 7 【案例分析题】乙、甲、华中公司在收购静云公司股份时,是否构成一致行动人?并说明理由。
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