- 不定项2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中：甲公司出资350万元，乙公司出资210万元，丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。2007年9月20日，王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款，但乙公司置之不理。同年12月18日，股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟未得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。2008年2月1日，A公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。为了更好地发展，2008年8月，A公司决定与B公司合并，成立C有限责任公司。下列关于A公司与B公司合并的说法中，正确的有（）。
- A 、A公司、B公司的合并协议，由A公司、B公司的法定代表人签署后即生效
- B 、A公司、B公司的合并协议，需经A公司、B公司各方股东会作出批准决议才生效
- C 、A公司、B公司应自合并协议签订之日起10日内，将合并事宜通知各自的债权人
- D 、A公司、B公司的债权人自接到通知书之日起30日内，可以各自要求A公司、B公司清偿债务或者提供相应的担保
- E 、A公司、B公司因合并而解散，各方的债权、债务应由C公司承继
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参考答案【正确答案：B,D,E】
合并各方股东大会批准后，合并协议始得生效。合并各方应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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- A 、因借款是A公司的行为，股东甲公司无权提起诉讼
- B 、因借款没有征得股东甲公司的同意，股东甲公司有权起诉乙公司
- C 、股东甲公司有权以王某为被告提起诉讼
- D 、股东甲公司应当以股东乙公司和王某为共同被告提起诉讼
- E 、股东甲公司有权以A公司为被告提起诉讼
- 2 【不定项】2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中：甲公司出资350万元，乙公司出资210万元，丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。2007年9月20日，王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款，但乙公司置之不理。同年12月18日，股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟未得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。2008年2月1日，A公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。为了更好地发展，2008年8月，A公司决定与B公司合并，成立C有限责任公司。下列关于A公司董事会召开及决议的说法中，正确的有（）。
- A 、董事谢某电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权的做法符合法律规定
- B 、董事谢某应当书面委托董事李某代为出席会议并行使表决权
- C 、董事谢某本人必须亲自出席董事会会议，不能委托他人
- D 、修改公司章程的决议应由股东会会议作出
- E 、董事会无权作出解聘王某公司总经理职务的决定
- 3 【不定项】2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中：甲公司出资350万元，乙公司出资210万元，丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。2007年9月20日，王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款，但乙公司置之不理。同年12月18日，股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟未得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。2008年2月1日，A公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。为了更好地发展，2008年8月，A公司决定与B公司合并，成立C有限责任公司。下列关于A公司与B公司合并的说法中，正确的有（）。
- A 、A公司、B公司的合并协议，由A公司、B公司的法定代表人签署后即生效
- B 、A公司、B公司的合并协议，需经A公司、B公司各方股东会作出批准决议才生效
- C 、A公司、B公司应自合并协议签订之日起10日内，将合并事宜通知各自的债权人
- D 、A公司、B公司的债权人自接到通知书之日起30日内，可以各自要求A公司、B公司清偿债务或者提供相应的担保
- E 、A公司、B公司因合并而解散，各方的债权、债务应由C公司承继
- 4 【不定项】2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中：甲公司出资350万元，乙公司出资210万元，丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。2007年9月20日，王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款，但乙公司置之不理。同年12月18日，股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟未得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。2008年2月1日，A公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。为了更好地发展，2008年8月，A公司决定与B公司合并，成立C有限责任公司。假设：市场情况发生重大变化，继续经营将导致C公司损失惨重。经股东会决议C公司解散。下列有关C公司解散和清算的表述中，符合《公司法》规定的有（）。
- A 、解散C公司的决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上多数通过方可生效
- B 、清算组应由C公司的部分股东、董事和监事组成
- C 、清算期间，C公司存续，但是不得开展与清算无关的经营活动
- D 、C公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产
- E 、C公司清算期间办理注销登记前发生的民事诉讼事务，应当以清算组名义进行
- 5 【不定项】2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中：甲公司出资350万元，乙公司出资210万元，丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。2007年9月20日，王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款，但乙公司置之不理。同年12月18日，股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟未得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。2008年2月1日，A公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。为了更好地发展，2008年8月，A公司决定与B公司合并，成立C有限责任公司。针对本案中的借款行为，下列有关股东诉讼的说法中，正确的有（）。
- A 、因借款是A公司的行为，股东甲公司无权提起诉讼
- B 、因借款没有征得股东甲公司的同意，股东甲公司有权起诉乙公司
- C 、股东甲公司有权以王某为被告提起诉讼
- D 、股东甲公司应当以股东乙公司和王某为共同被告提起诉讼
- E 、股东甲公司有权以A公司为被告提起诉讼
- 6 【不定项】2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中：甲公司出资350万元，乙公司出资210万元，丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。2007年9月20日，王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款，但乙公司置之不理。同年12月18日，股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟未得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。2008年2月1日，A公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。为了更好地发展，2008年8月，A公司决定与B公司合并，成立C有限责任公司。下列关于A公司董事会召开及决议的说法中，正确的有（）。
- A 、董事谢某电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权的做法符合法律规定
- B 、董事谢某应当书面委托董事李某代为出席会议并行使表决权
- C 、董事谢某本人必须亲自出席董事会会议，不能委托他人
- D 、修改公司章程的决议应由股东会会议作出
- E 、董事会无权作出解聘王某公司总经理职务的决定
- 7 【不定项】2007年1月，甲、乙、丙三家公司经过协商，决定共同投资1000万元创办A公司开发某种保健品。其中：甲公司出资350万元，乙公司出资210万元，丙公司出资440万元。A公司董事会由7名董事组成，王某任A公司董事长兼总经理。2007年9月20日，王某以A公司名义将300万元出借给股东乙公司。股东甲公司得知此事后，多次致函股东乙公司，要求清偿欠款，但乙公司置之不理。同年12月18日，股东甲公司致函A公司及其董事会、监事会要求提起诉讼追回欠款，但迟迟未得到答复。股东甲公司遂以自己的名义于2008年1月20日提起了股东代表诉讼。2008年2月1日，A公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。鉴于王某曾于2007年下半年擅自为另一公司B公司从事经营活动损害甲公司利益，该次会议作出解聘王某公司总经理职务的决定。为了完善A公司经营管理制度，董事会会议还通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。为了更好地发展，2008年8月，A公司决定与B公司合并，成立C有限责任公司。假设：市场情况发生重大变化，继续经营将导致C公司损失惨重。经股东会决议C公司解散。下列有关C公司解散和清算的表述中，符合《公司法》规定的有（）。
- A 、解散C公司的决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上多数通过方可生效
- B 、清算组应由C公司的部分股东、董事和监事组成
- C 、清算期间，C公司存续，但是不得开展与清算无关的经营活动
- D 、C公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产
- E 、C公司清算期间办理注销登记前发生的民事诉讼事务，应当以清算组名义进行
- 8 【单选题】黄河公司2007年1月1日对甲公司长期股权投资的初始投资成本是()万元。
- A 、900
- B 、1050
- C 、1110
- D 、1115
- 9 【单选题】黄河公司2007年1月1日对甲公司长期股权投资的初始投资成本是()万元。
- A 、900
- B 、1 050
- C 、1 110
- D 、1 115
- 10 【单选题】2007年1月1日，A公司与X公司签订协议，购入一台不需要安装的设备，合同约定，A公司采用分期付款方式支付价款，该价款共计1 000万元，分五年等额支付，每年年末支付200万元，假定该公司确定的折现率为10%，则2008年12月31日A公司编制的资产负债表中长期应付款项目应填列的金额为( )万元（
，计算结果保留两位小数）。 - A 、758.16
- B 、600
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- D 、633.98
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- 乙公司2007年11月销售给丙企业一批产品，销售价格25000万元（不含应向购买方收取的增值税额），销售成本20000万元，货款于当年12月31日尚未收到。2007年12月25日接到丙企业通知，丙企业在验收物资时，发现该批产品存在严重的质量问题需要退货。乙公司希望通过协商解决问题，并与丙企业协商解决办法。乙公司在12月31日编制资产负债表时，将该应收账款29250万元（包括向购买方收取的增值税额）列示于资产负债表的“应收账款”项目内，公司按应收账款年末余额的5％计提坏账准备。2008年1月10日双方协商未成，乙公司收到丙公司通知，该批产品已经全部退回。乙公司于2008年1月15日收到退回的产品，以及退回的增值税专用发票的发票联和税款抵扣联，“按净利润15％计提盈余公积”。（假如该物资适用增值税税率为17％，乙公司为增值税一般纳税人，所得税税率为33％。不考虑其他税费因素）乙公司2008年度资产负债表中“上年数”栏，因丙公司的退货导致“未分配利润”项目的金额应（）万元。
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