2023年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理精选模拟习题10道，附答案解析，供您考前自测提升！

1、A上市公司向自然人甲、乙、丙、丁发行股份购买其分别持有的标的公司B的70%、15%/10%%、5%的股权，本次发行前后，丁均为上市公司实际控制人，交易前后甲、乙、丙与丁之间不存在任何关联关系和一致行动关系。下列关于本次交易业绩补偿安排的说法中，正确的有（）。【多选题】

A.对标的公司B的评估未采用基于未来收益预期的方法，本次交易可不设罝业绩补偿安排

B.对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，丁应当与上市公司就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议

C.对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司与甲、乙、丙可以根据市场化原则，自主协商是否采用业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排

D.对标的公司B的评估采用基于未来收益预期的方法，上市公司应当在重大资产重组实 施完毕后当年及其后一个会计年度的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见

正确答案:B、C

答案解析:A项应为：上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。D项，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出其专项审核意见。

2、全国中小企业股份转让系统挂牌公司发行股票，若认购协议包含业绩承诺及补偿特殊条款，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，下列说法中，正确的有（）。Ⅰ.认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过 Ⅱ.挂牌公司应作为特殊条款的义务承担主体 Ⅲ.认购协议不得强制要求挂牌公司进行权益分派Ⅳ.挂牌公司未来再融资时，新投资方与挂牌公司可以约定优于本次发行的条款 Ⅴ.经股东大会审议通过，发行认购方派驻的董事对挂牌公司经营决策可享有一票否决权【多选题】

A.Ⅱ、Ⅴ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正确答案:D

答案解析:挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：（1）认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。（2）认购协议不得存在以下7种情形：挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；强制要求挂牌公司进行权益分派， 或不能进行权益分派；挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款， 则相关条款自动适用于本次发行认购方；发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。（3）挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款；挂牌公司的主办券商和律师应当分別在“主办券商关于 股票发行合法合规性意见””股票发行法律意见书” 中就特殊条款的合法合规性发表明确意见。

3、非上市公众公司收购中，在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后（ ）内财务顾问应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。【选择题】

A.24个月

B.12个月

C.6个月

D.3个月

正确答案:B

答案解析:根据《非上市公众公司收购管理办法》第九条第二款，收购人聘请的财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，对收购人进行辅导，帮助收购人全面评估被收购公司的财务和经营状况，对收购人的相关情况进行尽职调查，对收购人披露的文件进行充分核查和验证， 对收购事项客观、公正地发表专业意见，并保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内财务顾问应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

4、下列关于上市公司发行可转换债券的说法中，正确的有（）。【多选题】

A.公开发行可转换公司债券的公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于8%

B.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为5年

C.某上市公司最近一期末经审计的净资产为人民币19亿元，申请公开发行可转换公司债券，可以不提供担保

D.可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利

正确答案:C、D

答案解析:根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，A项错误。可转换公司债券的期限最短为1年， 放长为6年，B项错误。公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外，C项正确。募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的， 賦予债券持有人一次回售的权利，D项正确。

5、采用公开招标方式发行国债时，关于投标限定，下列说法错误的是（）。  【选择题】

A.利率或利差招标时，标位变动幅度为0.01%

B.乙类成员最低、最高投标限额分别为当期国债招标量的0.5%、 10%

C.甲类成员最低投标限额为当期国债招标量的3%，对不可追加的记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的30%

D.单一标位最低投标限额为0.2亿元，最高投标限额为15亿元

正确答案:D

答案解析:D项，单一标位最低投标限额为0.2亿元，最高投标限额为30亿元。

6、关于公司主要会计数据和财务指标的计算和披露，下列论述正确的有（   ）。 I.编制合并会计报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算主要会计数据和指标 II.应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益 III.数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据 IV.数据的排列应该从右到左，右边起是报告期的数据 V.应当披露净资产收益率指标和以报告期扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率【组合型选择题】

A.I、II、III

B.I、II、V

C.I、IV、V

D.III、IV、V

正确答案:A

答案解析:参见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》(2014年修订）第十九条及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》规定。

7、公司债券申请上市，应当符合下列（）条件。【多选题】

A.经有权部门批准并发行

B.债券的期限为1年以上

C.债券的实际发行额不少于人民币5000万元

D.债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好

正确答案:A、B、C、D

答案解析:选项ABCD正确：根据《上海证券交易所公司债券上市规则》第二章第一条规定，公司债券申请上市，应当符合下列条件：（1）经有权部门批准并发行；（A正确）（2）债券的期限为1年以上；（B正确）（3）债券的实际发行额不少于人民币5000万元；（C正确）（4）债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；（D正确）（5）申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；（6）证券交易所认可的其他条件。

8、收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的（）的，应当向该公司所有股东发出全面要约。【单选题】

A.10%

B.15%

C.20%

D.30%

E.60%

正确答案:D

答案解析:选项D正确：收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式。

9、下列选项中，属于政府补助的是（）。【单选题】

A.先征后返的所得税

B.政府向其投资的企业某项目提供建设补助

C.直接减免的所得税

D.增值税出口退税

正确答案:A

答案解析:政府补助的主要形式：（1）财政拨款.（2）财政贴息。（3）税收返还。税收返还是政府按照国家有关规定采取先征后返（退）、即征即退等办法向企业返还的税款，属于以税收优惠形式给予的一种政府补助。（4）无偿划拨非货币性资产。政府作为企业所有者投入的资本不属于政府补助。

10、某可转换债券的面值为100元，转换价格为5元。标的股票的市场价格为4.8元，可转债的市场价格为120元，则下列说法正确的有（）。【多选题】

A.转换贴水率25%

B.转换平价6元

C.转换升水率25%

D.转换价值96元

正确答案:B、C、D

答案解析:选项BCD正确：转换比例=100/5=20；转换价值=20*4.8=96（元）；（D正确）转换平价=120/20=6（元）；（B正确）转换升水率=(6-4.8)/4.8=25%；（C正确）可转债市场价值=120，可转债的转换价值=96，可转债的市场价格大于转换价值，发生升水。