2022年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理第六章 财务顾问5道练习题，附答案解析，供您备考练习。

1、出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足（）日的，应当延长收购期限。【选择题】

A.10

B.15

C.20

D.25

E.30

正确答案:B

答案解析:选项B正确：根据《上市公司收购管理办法》第四十条第三款，出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。

2、某上市公司于2018年7月31日完成非公开发行5 000万股，募集资金用于补充流动资金，发行后总股本为10亿股，2019年1月公司拟发行股份购买资产，标的资产为乙公司持有的丙公司100%股权，拟定交易价格为5亿元，发行股份5 000万股，乙公司在本次交易中作出丙公司未来3年的业绩补偿承诺并优先以通过本次交易取得股份补偿，本次交易无配套募集资金安排，按照“分道制”分类结果本次交易属于“快速/豁免”类别，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，不考虑其他因素，下列说法正确的是（ ）。 Ⅰ.乙公司应当明确承诺，保证在本次交易中获得的用于承担业绩补偿义务的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务 Ⅱ.该上市公司应在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告 Ⅲ.本次交易设置发行价格调整方案的，调整方案应当设置双向调整机制，不得仅单项调整 Ⅳ.本次交易适用“小额快速”审核，中国证监会受理后直接交上市公司并购重组委员会市议 Ⅴ.该上市公司披露本次交易报告书后主动终止本次重组进程的，上市公司应当同时承诺 自公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露【组合型选择题】

A.Ⅲ、Ⅴ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅰ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

正确答案:E

答案解析:Ⅲ项猎误，发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。 Ⅳ项错误，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一的，即可适用 “小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议:（1）最近12个月内累计交易金额不超过 5亿元；（2）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个 月内累计交易金额不超过10亿元。

3、上市公司并购重组活动中，因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过（）的，收购人可免于聘请财务顾问。【选择题】

A.5%

B.10%

C.25%

D.30%

E.50%

正确答案:D

答案解析:选项D正确：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一项规定，涉及上市公司收购的，担任收购人的财务顾问，应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项；因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30%的，收购人可免于聘请财务顾问。

4、关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让，下列说法错误的有（）。Ⅰ.派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，责令收购人提前终止财务顾问督导期，并进行依法查处Ⅱ.在持续督导期间，财务顾问与收购人不得解除合同Ⅲ.在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让Ⅳ.在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上期对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整、董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等事项向派出机构报告Ⅴ.收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守豁免申请的有关规定【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

B.Ⅰ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅲ

正确答案:A

答案解析:选项A说法错误：根据《上市公司收购管理办法》第七十三条第二款，派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处；（Ⅰ项说法错误）根据同法第七十三条第三款，在持续督导期间，财务顾问与收购人可以解除合同，但收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。（Ⅱ项说法错误） 根据同法第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。（Ⅲ错误）收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。（Ⅴ错误）

5、结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因索而设计的主体，结构化主体通常具有下列（）特征中的多项或者全部特征。 Ⅰ.业务范围受限，通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，业务活动范围受到了限制Ⅱ.有具体明确的目的，而且比较单一，结构化主体通常是为了特殊目的而设计的主体 Ⅲ.股本（如有）不足以支撑其业务活动，必须依靠其他次级财务支撑Ⅳ.通过向投资者发行不同等级的证券（如分级产品）等金融工具进行融资Ⅴ.能够对外披露权益的最大损失敞口及其确定方法【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ

C.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅲ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正确答案:A

答案解析:《企业会计准则笫41号——在其他主体中权益的披露》应用指南(2014)中规定，在判断某一主体是否为结构化主体，以及判断该主体与企业的关系时， 应当综合考虑结构化主体的定义和特征。结构化主体通常具有下列特征中的多项或全部特征:（1）业务活动范围受限。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，业务活动范围受到了限制。（2）有具休明确的目的，而且目的比较单一，结构化主体通常是为了特殊目的而设立的主体。（3）股本 (如有）不足以支撑其业务活动，必须依靠其他次级财务支持。（4）通过向投资者发行不同等级的证券（如分级产品）等金融工其进行融资，不同等级的证券，信用风险及其他风险的集中程度也不同。