2021年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理第六章 财务顾问5道练习题，附答案解析，供您备考练习。

1、A上市公司某监事拟对本公司进行管理层收购，若该公司董事会成员为20人，则A公司的独立董事应当达到或超过（）人。【选择题】

A.3

B.5

C.10

D.15

E.2

正确答案:C

答案解析:选项C正确：《上市公司收购管理办法》第五十一条第一款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（即管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。

2、以下属于公司反收购策略中的管理层防卫策略的有（）。Ⅰ.金降落伞策略Ⅱ.积极向其股东宣传反收购的思想Ⅲ.毒丸策略Ⅳ.白衣骑士策略Ⅴ.管理层收购【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅲ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正确答案:A

答案解析:选项A正确：管理层防卫策略包括金降落伞策略（Ⅰ属于）、银降落伞策略和积极向其股东宣传反收购的思想策略（Ⅱ属于）。管理层收购属于股票交易策略。

3、假设A公司拟收购B公司22%的股份，成为B公司的第二大股东，则其应当向证监会提交的文件不包括（）。【选择题】

A.A公司在中国境内登记注册的证明文件

B.财务顾问关于A公司最近2年经营记录、收购资金来源合法性等相关信息的核查意见

C.A公司及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

D.A公司的控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

E.A公司接受中国司法、仲裁管辖的声明

正确答案:B

答案解析:选项B符合题意：《上市公司收购管理办法》第五十条规定，收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：（1）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；（A包括）（2）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；（3）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；（4）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2 年未变更的说明；（D包括）（5）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；（C包括）（6）财务顾问关于收购人最近3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3 年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3 年诚信记录的核查意见。境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（2）项至第（6）项规定的文件外，还应当提交以下文件：（1）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；（2）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。B项应为财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见。

4、A为一家非上市公众公司，2015年拟收购甲、乙、丙、丁、戊五家公司股权，购买时甲、乙、丙、丁戊的资产总额、资产净额、营业收入和A公司2014年未经审计的合并报表的相应指标的数据如下表，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，以下构成重大资产重组的有（）。【选择题】

A.对甲公司的收购

B.对乙公司的收购

C.对丙公司的收购

D.对丁公司的收购

E.对戊公司的收购

正确答案:C

答案解析:选项C符合题意：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买出售资产总额占比≥50%购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买出售资产净额占比≥50%且资产总额占比≥30%购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。本题中总资产指标的标准甲、乙、丙、丁、戊均未达到标准。净资产指标中丙公司和戊公司达到了标准，但戊公司没有同时符合总资产占比≥30%的规定。

5、上市公司发生重大资产重组，重组后实际控制人发生变更，以下说法正确的有（）。Ⅰ.该上市公司可以是中小板上市公司Ⅱ.重组方最近三个会计年度连续盈利，且净利润超过2 000万元Ⅲ.持续督导期为自中国证监会核准之日起，不少于3个会计年度Ⅳ.该上市公司可以是主板上市公司【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

正确答案:B

答案解析:选项B正确：该题考查的是上市公司发生重大重组之后，关于重组后实际控制人发生变更情形说法的判断；重组方最近三个会计年度连续盈利，且净利润超过2 000万元是《重组办法》2014年10月修订之前的规定，现行规定是“应符合《首发办法》的规定”。（Ⅱ错误）