2023年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理第六章 财务顾问5道练习题，附答案解析，供您备考练习。

1、某上市公司发行股份购买乙境外公司，该项交易构成外国投资者对上市公司的战略投资，依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求，下列事项发生的时间顺序正确的是（）。 (1)上市公司逭事会通过向外国投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议。(2)上市公司股东大会通过向外国投资者定向发行新股及修改公司章程的决议。(3)上市公司与外国投资者签订定向发行的合同。(4)上市公司按照中国证监会规定履行啡报核准或注册程序，取得核准或注册。(5)上市公同向证券登记结算机构响请办理股份登记手续。【选择题】

A.(3)(l)(2)(4)(5)

B.(l)(2)(4)(3)(5)

C.(3)(l)(4)(2)(5)

D.(l)(2)(3)(4)(5)

E.(4)(3)(l)(2)(5)

正确答案:A

答案解析:战略投资通过上市公司定向发行新股方式实施的，按以下程序办理：（1）上市公司与外国 投资者签订定向发行的合同.（2）上市公司董事会通过向外国投资者定向发行新股及公司章程整改草案的决议，披露本次战略投资是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的条件。（3）上市公司股东大会通过向外国投资者定向发行新股及修改公司章程的决议。（4）上市公司按照中国证监会规定履行申报核准或注册程序，取得核准或注册。（5）上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续。（6）上市公司完成定向发行后，外国投资者或上市公司向商务主管部门报送投资信息。

2、甲公司拟以要约收购的方式收购某上市公司，收购报告书部分内容如下：（1）预定收购的股份的数量为10 000万股，比例为30%。（2）收购期限为：2018年4月1日〜5月25日 (5月21〜25日均为交易日）。（3）要约收购价格：10元/股。下列说法正确的有（）。Ⅰ.乙公司在2018年5月10日，发出竞争要约的提示性公告，以每股12元的价格收购该上市公司股份，则甲公司在5月12日，可以变更初始要约的收购价格为13元，收购期限保持不变Ⅱ.在要约收购期间，该上市公司董事、监亊、高级管理人员不得辞职 Ⅲ.2018年5月10日，甲公司可以以竞价交易的方式在交易所以低于10元价格购入1万股该上市公司股份Ⅳ2018年5月10日，在未出现竞争要约的情况下，甲公司也可以变更收购要约价格为 12元/股，并重新发出要约Ⅴ.收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份【组合型选择题】

A.Ⅱ、Ⅲ 

B.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅳ

正确答案:C

答案解析:发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据规定履行公告义务；出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日， 但不得超过最后一个竞争要约的期满日，Ⅰ项错误。在要约收购期间内，被收购公司的董事不得辞职，Ⅱ项错误。采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票，Ⅲ 项错误。

3、甲证券投资咨询机构拟申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，根据《财务顾问管理办法》，下列情形构成障碍的有（）。Ⅰ.注册资本为1000万元，实缴注册资本为800万元，净资产为600万元Ⅱ.有证券从业资格的人员30人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员8人，财务顾问主办人5人Ⅲ.一年前开始从事公司并购重组财务顾问业务，最近2年财务顾问业务收入总计为150万元Ⅳ.一名财务顾问主办人最近24个月内因执业行为违反行业规范受到过中国证券业协会的纪律处分Ⅴ.一年前实际控制人发生过变化【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅲ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅳ

正确答案:B

答案解析:选项B符合题意：根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第七条规定，证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（1）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；（2）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；（3）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（4）公司财务会计信息真实、准确、完整；（5）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前1年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（6）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（7）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；（8）中国证监会规定的其他条件。Ⅱ项应为，有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；Ⅲ项应为，具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元。

4、收购人在收购上市公司A进行信息披露时，故意隐瞒自己1年前因偷税漏税1200万元被公安机关刑事立案事项（目前尚未结案）的情况，而披露说自己最近3年为有重大违法行为和涉嫌有重大违法行为。对于这种情况，收购人可能面临的监管措施或处罚措施有（）。Ⅰ.责令改正Ⅱ.责令暂停Ⅲ.停止收购Ⅳ.永久性市场禁入【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正确答案:B

答案解析:选项B正确：《上市公司收购管理办法》第七十六条规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。  

5、下列关于公众公司重大资产重组的规定中，正确的是（）。【选择题】

A.公众公司实际控制人以其资产认购股份，构成重大资产重组的，自股份发行结束之日起 6个月内不得转让

B.独立财务顾问应当对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于12个月

C.需要对拟购买资产出具盈利预测报告

D.甲为公众公司，购买乙公司100%股权，最近一年乙公司经审计期末净资产占甲公司净资产的比例为60%，乙公司经审计的资产总额占甲公司资产总额的25%，不构成重大 资产重组

正确答案:D

答案解析:《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组（1）购买、出隹的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50 %以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。