2021年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理第六章 财务顾问5道练习题，附答案解析，供您备考练习。

1、收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司（）。【选择题】

A.可继续从事正常的经营活动

B.可暂停执行股东大会已经作出的决议

C.处置公司资产、调整公司主要业务

D.董事可辞职

E.董事会可继续对外投资

正确答案:A

答案解析:选项A正确：根据《上市公司收购管理办法》第三十三条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。《上市公司收购管理办法》第三十四条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

2、关于要约收购，下列说法正确的有（）。【选择题】

A.要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受

B.收购人2011年11月上报要约收购报告书，2012年1月发布取消收购的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司

C.部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约

D.自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30%

E.在要约收购期限届满前5个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

正确答案:A

答案解析:选项A正确：根据《上市公司收购管理办法》第42条第2款规定，预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。选项B错误：第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购；选项C错误：第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（简称部分要约）；选项D错误：第25条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%；选项E错误：在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

3、某上市公司2010年2月发行股份购买资产后，股份应予锁定36个月的有（）。Ⅰ.甲股东为上市公司实际控制人Ⅱ.乙股东用于认购的资产于2009年5月购入Ⅲ.特定对象为上市公司控制的关联人Ⅳ.通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

正确答案:D

答案解析:选项D正确：《上市公司重大资产重组管理办法》第46条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（Ⅰ、Ⅲ正确）（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（Ⅳ正确）（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。（Ⅱ正确）

4、证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务的要求有（）。Ⅰ.财务顾问主办人不少于3人Ⅱ.公司财务会计信息真实、准确、完整Ⅲ.公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录Ⅳ.有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度Ⅴ.具备良好的项目风险评估和内核机制【组合型选择题】

A.Ⅲ、Ⅴ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正确答案:D

答案解析:选项D正确：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第六条规定：证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件有：（1）公司净资本符合中国证监会的规定；（2）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（Ⅳ正确）（3）建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；（Ⅴ正确）（4）公司财务会计信息真实、准确、完整；（Ⅱ正确）（5）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（Ⅲ正确）（6）财务顾问主办人不少于5人；（Ⅰ错误）（7）中国证监会规定的其他条件。

5、根据《上市公司收购管理办法》，有下列情形的，为拥有上市公司控制权（）。Ⅰ.拥有者为上市公司持股50%以上的控股股东Ⅱ.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%Ⅲ.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任Ⅳ.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/3以上成员选任【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ

D.Ⅱ、Ⅳ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正确答案:A

答案解析:选项A正确：《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（Ⅰ正确）（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（Ⅱ正确）（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（Ⅲ正确）（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。