- 综合题(主观)甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司),公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。2011年3月,A公司依法登记成立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价金额1200万元;乙出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持了首次股东会会议,设立了董事会。2011年5月,A公司董事会发现,甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即:由甲补足差额;如果甲不能补足差额,则由其他股东承担连带责任。2012年1月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制订了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资,7家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。2012年3月,A公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以A公司是海南分公司的总公司为由,要求A公司承担违约责任。要求:根据以上事实并结合法律规定,回答下列问题:(1)A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。(2)A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?(3)A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?根据《公司法司法解析(二)》的规定说明理由。(4)A公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。(5)A公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。
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(1)A公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是:临时股东会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。根据《公司法》规定,代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
(2)A公司的首次股东会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》规定,有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持,所以应由乙召集和主持。
(3)A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容合法。根据《公司法司法解释(二)》的规定,股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,公司的发起人与被告股东承担连带责任;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。
(4)A公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中赞成增资的占表决权总数的58.3%,不足2/3,增资决议不得通过。
(5)A公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》规定,有限责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构,不具有法人资格,但可以依法独立从事生产经营活动,其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
- 1 【多选题】甲乙两位投资人设立有限责任公司,拟定注册资本为10万元,其中,甲股东以机器设备作价出资,乙股东以货币资金出资。下列各项中,符合我国《公司法》规定的有()。
- A 、作为出资的机器设备应当进行评估
- B 、机器设备作价出资的金额最高不得超过注册资本的20%
- C 、机器设备作价出资的金额最高不得超过注册资本的50%
- D 、机器设备作价出资的金额最高不得超过注册资本的70%
- 2 【综合题(主观)】甲、乙、丙、丁等拟设立A有限责任公司(以下简称“A公司”),初步拟定的章程部分内容为:(1)公司注册资本50万元,其中:甲以技能协议作价10万元出资,乙以某境外公司的股票按当时股价协议作价20万元出资,丙以自行研制的“节能电动自行车”技术协议作价10万元出资,丁以其正在上小学的女儿的名义以现金出资5万元,其他发起人以现金出资5万元;(2)公司不设董事会和监事会,甲担任执行董事,乙担任总经理,丙担任监事,丁担任法定代表人。经修改部分章程内容,A公司于2008年3月注册成立,甲、乙、丙、丁分别持有20%、35%、20%、10%的股权。A公司成立后,很快制作出“节能电动自行车”样机,但限于资金等原因,不能批量生产。2008年4月,A公司找到B公司商谈合作事宜。B公司是一家专门从事节能产品开发的股份公司。B公司提出了入资A公司的方案:(1)A公司增资200万元,全部由B公司出资认购;(2)A公司的股权结构调整为:甲、乙、丙、丁分别持有4%、7%、4%、2%的股权,B公司持有80%的股权,其他股东持有3%的股权;(3)B公司委派张某出任执行董事。A公司股东会对此方案表决,甲弃权,其他股东一致同意。随后,A公司办理了增资变更登记手续,但没有通知债权人,也没有登报公告。A公司增资后,立即准备大规模生产“节能电动自行车”。在此期间,丙利用B公司的设备,又进一步改进了其核心技术。2009年1月,A公司推出第一批产品,经现场演示并请记者详细介绍其核心技术优点等营销措施,商家争相订货。2009年5月,丙就“节能电动自行车”核心技术向专利行政部门提出发明专利的申请。专利申请公开后,B公司和A公司的竞争对手均提出异议。(1)B公司认为,丙的核心技术的研究利用了B公司的设备,该专利技术应当属于B公司和丙共同发明;(2)A公司的竞争对手认为,该核心技术已经公开,不具有新颖性。国务院专利行政部门对丙的发明专利申请进行实质审查后,认为不符合《专利法》规定,予以驳回。由于“节能电动自行车”销售火爆,其他节能产品经营良好,使B公司迅速发展。为进一步融资开拓市场,2010年1月,B公司准备申请在创业板上市,董事会向股东大会提交讨论的方案要点包括:(1)本次发行股票募集资金使用的可行性和募集资金用途由董事会决议确定,其他由股东大会决议;(2)董事会负责组织专门的工作组制作申请文件,并向中国证监会申报;(3)与证券公司签订代销协议,股票发行采取溢价发行,其发行价格与承销的证券公司协商确定。股票代销期限不超过6个月。2010年2月,中国证监会收到了B公司的申请文件,申请文件显示B公司近三年的经营情况如下:经过法定审核程序,中国证监会认为B公司的经营情况不符合在创业板上市的条件,作出不予核准的决定。自2008年4月B公司入资A公司后,至2010年5月,A公司与B公司之间发生下列事项:(1)B公司为收购C公司向银行贷款,指示张某代表A公司以担保人的身份在贷款合同上签字,甲、乙、丙、丁均表示反对。银行得知以上情况后,以担保无效为由拒绝了B公司的贷款请求。(2)甲和乙联合向法院提起解散公司诉讼。理由是:由于B公司的原因,知情权、利润分配请求权等权益受到损害。丙和丁联合向法院提起解散公司诉讼。理由是:由于B公司的原因,A公司股东表决时无法达到公司章程规定的比例,一直不能做出有效的股东会决议,公司经营管理发生严重困难。要求:根据上述事实,回答下列问题:(1)A公司设立时初步拟定的章程中,股东身份条件是否符合规定?说明理由。(2)A公司设立时初步拟定的章程中,股东财产条件是否符合规定?说明理由。(3)A公司设立时初步拟定的章程中,组织条件是否符合规定?说明理由。(4)A公司股东会对B公司的入资方案表决时,如果甲投反对票,该方案是否能通过?说明理由。(5)对于丙的专利申请,B公司的异议理由是否成立?说明理由。(6)对于丙的专利申请,A公司竞争对手的异议理由是否成立?说明理由。(7)A公司增资是否需要通知债权人和登报公告?说明理由。(8)B公司董事会向股东大会提交讨论的方案要点中哪些方面不符合法律规定?分别说明理由。(9)B公司的经营情况是否符合在创业板上市的条件?说明理由。(10)如果B公司准备再次提出股票发行申请,申请期限是什么时候?(11)银行以担保无效为由拒绝B公司的贷款请求是否合理?说明理由。(12)对于甲和乙、丙和丁分别提起的解散公司的诉讼,法院是否应当受理?分别说明理由。
- 3 【综合题(主观)】甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司),公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。2008年3月,A公司依法登记成立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价金额1200万元;乙出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持了首次股东会会议,设立了董事会。2011年2月,A公司董事会发现,甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即:由甲补足差额;如果甲不能补足差额,则由其他股东承担连带责任。2011年3月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制定了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资,7家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。2012年3月,A公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以A公司是海南分公司的总公司为由,要求A公司承担违约责任。要求:根据以上事实并结合法律规定,回答下列问题:(1)A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。(2)A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?(3)根据《公司法司法解释(三)》的规定,A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?如果甲以诉讼时效已过为理由拒绝履行出资义务,人民法院是否支持?分别说明理由。(4)A公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。(5)A公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。
- 4 【综合题(主观)】甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司),公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。2008年3月,A公司依法登记成立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价金额1200万元;乙出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持了首次股东会会议,设立了董事会。2011年2月,A公司董事会发现,甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即:由甲补足差额;如果甲不能补足差额,则由其他股东承担连带责任。2011年3月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制定了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资,7家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。2012年3月,A公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以A公司是海南分公司的总公司为由,要求A公司承担违约责任。要求:根据以上事实并结合法律规定,回答下列问题:(1)A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。(2)A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?(3)根据《公司法司法解释(三)》的规定,A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?如果甲以诉讼时效已过为理由拒绝履行出资义务,人民法院是否支持?分别说明理由。(4)A公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。(5)A公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。
- 5 【多选题】甲乙两位投资人设立有限责任公司,拟定注册资本为10万元,其中,甲股东以机器设备作价出资,乙股东以货币资金出资。下列各项中,符合我国《公司法》规定的有()。
- A 、作为出资的机器设备应当进行评估
- B 、机器设备作价出资的金额最高不得超过注册资本的20%
- C 、机器设备作价出资的金额最高不得超过注册资本的50%
- D 、机器设备作价出资的金额最高不得超过注册资本的70%
- 6 【综合题(主观)】甲、乙等企业拟联合组建设立“A有限责任公司”(以下简称A公司),公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。2011年3月,A公司依法登记成立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,协议作价金额1200万元;乙出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持了首次股东会会议,设立了董事会。2011年5月,A公司董事会发现,甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即:由甲补足差额;如果甲不能补足差额,则由其他股东承担连带责任。2012年1月,公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制订了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资,7家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。2012年3月,A公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以A公司是海南分公司的总公司为由,要求A公司承担违约责任。要求:根据以上事实并结合法律规定,回答下列问题:(1)A公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。(2)A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?(3)A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?根据《公司法司法解析(二)》的规定说明理由。(4)A公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。(5)A公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。
- 7 【多选题】甲乙两位投资人设立有限责任公司,拟定注册资本为10万元,其中,甲股东以机器设备作价出资,乙股东以货币资金出资。下列各项中,符合我国《公司法》规定的有()。
- A 、作为出资的机器设备应当进行评估
- B 、机器设备作价出资的金额最高不得超过注册资本的20%
- C 、机器设备作价出资的金额最高不得超过注册资本的50%
- D 、机器设备作价出资的金额最高不得超过注册资本的70%
- 8 【多选题】甲企业与乙有限责任公司订立合同,约定以甲作为中外合资经营企业的实际投资人,乙公司为名义股东,后甲请求变更中外合资经营企业的股东,若要人民法院予以支持,需具备的条件有()。
- A 、甲企业已经实际投资
- B 、乙公司以外的其他股东认可甲企业的股东身份
- C 、甲企业在诉讼期间就变更股东身份征得了审批机关的同意
- D 、合同约定可以变更
- 9 【单选题】甲乙丙丁戊5人共同组建一有限责任公司。出资协议约定甲以现金10万元出资,甲已缴纳6万元出资,尚有4万元未缴纳。某次公司股东会上,甲请求免除其4万元的出资义务。股东会5名股东,其中4名表示同意,投反对票的股东丙向法院起诉,请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定,下列表述中,正确的是()。
- A 、该决议无效,甲的出资义务未免除
- B 、该决议有效,甲的出资义务已经免除
- C 、该决议需经全体股东同意才能有效
- D 、该决议属于可撤销,除甲以外的任一股东均享有撤销权
- 10 【多选题】甲、乙、丙共同投资设立一有限责任公司,该有限责任公司成立后不久,甲因车祸去世,甲妻丁是唯一继承人。下列说法中,符合公司法律制度规定的有( )。
- A 、如果公司章程没有特殊规定,丁自动取得股东资格
- B 、如果公司章程没有特殊规定,经乙、丙一致同意后,丁取得股东资格
- C 、如果公司章程规定股东资格不得继承,丁无法取得股东资格
- D 、如果公司章程规定股东资格不得继承,丁不得对甲在公司中的财产权益提出任何请求
- 远洋公司为一物流企业,经营国内、国际货物运输业务。由于拥有的货轮出现了减值迹象。远洋公司于20×8年12月31日对其进行减值测试,相关资料如下。 (1)远洋公司以人民币为记账本位币,国内货物运输采用人民币结算,国际货物运输采用美元结算。 (2)货轮采用年限平均法计算折旧,预计使用20年,预计净残值为5%。20×8年12月31日,货轮的账面原价为人民币76 000万元,已计提折旧为人民币54 150万元,账面价值为人民币21 850万元,货轮已使用15年,尚可使用5年,远洋公司拟继续经营使用货轮直至报废。 (3)远洋公司将货轮专门用于国际货物运输。由于国际货物运输业务受宏观经济形势的影响较大,远洋公司预计货轮未来5年产生的净现金流量(假定使用寿命结束时处置货轮产生的净现金流量为零,有关现金流量均发生在年末)如下表所示: (4)由于不存在活跃市场,远洋公司无法可靠估计货轮的公允价值减去处置费用后的净额。 (5)在考虑了货币时间价值和货轮特定风险后,远洋公司确定10%为人民币适用的折现率,确定12%为美元的折现率,相关复利现值系数如下:(P/S,10%,1)=0.9091;(P/S,12%,1)=0.8929;(P/S,10%,2)=0.8264;(P/S,12%,2)=0.7972;(P/S,10%,3)=0.7513;(P/S,12%,3)=0.7118;(P/S,10%,4)=0.6830;(P/S,12%,4)=0.6355;(P/S,10%,5)=0.6209;(P/S,12%,5)=0.5674。 (6)20×8年12月31日的汇率为1美元=6.85元人民币。远洋公司预测以后各年末的美元汇率如下:第1年末为1美元=6.80元人民币;第2年末为1美元=6.75元人民币;第3年末为1美元=6.70元人民币;第4年末为1美元=6.65元人民币;第5年末为1美元=6.60元人民币。 要求: (1)使用期望现金流量法计算货轮未来5年每年的现金流量。 (2)计算货轮按照记账本位币表示的未来5年现金流量的现值,并确定其可收回金额。 (3)计算货轮应计提的减值准备,并编制相关会计分录。 (4)计算货轮20×9年应计提的折旧,并编制相关会计分录。(计算结果保留两位小数)
- 某合伙企业的普通合伙人李某因车祸遇难,生前遗嘱指定15岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据规定,下列说法中,正确的是( )。
- 某合伙企业解散时,在如何确定清算人的问题上,合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中,不符合合伙企业法律制度规定的有()。
- 该企业当期应缴纳的营业税。
- 下列关于公司成长阶段与业绩计量表述正确的有()。
- 若流动比率大于1,则下列结论不一定成立的有()。
- 根据风险收益对等观念,在一般情况下,各筹资方式资本成本由低到高依次为()。
- 下列各项中,不属于审计项目的初步业务活动的是( )。
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