2023年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理第三章 股权融资5道练习题，附答案解析，供您备考练习。

1、甲公司拟于2015年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性障碍的有（）。【多选题】

A.甲公司2012年4月将公司的主营业务变更为新能源汽车

B.甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍

C.甲公司在2013年4月更换了2名监事

D.发行人总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬

正确答案:A、B、D

答案解析:选项ABD正确：《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020）第12条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。这里的“最近3年”应是最近3个会计年度，即报告期，则甲公司2012年4月主营业务变更构成障碍。对监事的变更不作要求，故2013年4月更换了监事不构成障碍；（A符合题意、C不符合题意）第10条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。该厂房所有权转移手续尚未办理完毕，构成障碍；（B符合题意）《开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第51条第2项规定，在人员独立方面，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，发行人的总经理可以在其实际控制人处兼任董事，但不得领取薪酬。（D符合题意）

2、某创业板上市公司拟非公开发行股票，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，必须符合的发行条件有（）。Ⅰ.最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 Ⅱ.最近2年按照上市公司章程的规定实施现金分红Ⅲ.最近3年及一期财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告Ⅳ.最近36个月内没有因违反规章受到中国证监会的行政处罚的情形Ⅴ.本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定【多选题】

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正确答案:E

答案解析:《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，上市公司发行证券，应当符合《中华人民共和国证券法 》规定的条件，并且符合以下规定：最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外，Ⅰ项错误。

3、创业板上市公司与关联人达成的下列关联交易，可以免予按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行关联交易审批及披露义务的是（）。【单选题】

A.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的可转换公司债券

B.关联人作为承销团成员承销上市公司非公开发行的股份

C.关联人以现金认购上市公司非公开发行的股份

D.关联人以现金认购上市公司非公开发行的公司债券

正确答案:A

答案解析:根据《深圳证券交易所创业板上市规则》 的规定，上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照关于关联交易的规定履行相关义务。 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式欣行相关义务：（1）一方以现金方式 认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。（2）— 方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。（3）—方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。（4）本所认定的其他交易。

4、某上市公司总股本1亿股，控股股东甲持有4000万股，现进行配股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，下列说法正确的是（）。Ⅰ.控股股东甲至少应认购300万股，否则将导致本次配股失败Ⅱ.除控股股东甲承诺认购的股份外，承销商可以包销方式承销其余股份Ⅲ.控股股东甲承诺认购500万，实际认购400万，其他股东足额认购，最终配售数量达到73%，则本次配售成功 Ⅳ.本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东【多选题】

A.Ⅱ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

正确答案:C

答案解析:选项C正确：根据《上市公司证券发行管理办法》第十二条，向原股东配售股份，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。具体分析如下： II项，承销商应采用《证券法》规定的代销方式发行；III项，控股股东甲不履行认配股份的承诺，为发行失败。 【补充】I项，该上市公司总股本对乙股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%,即为3000万股。为避免发行失败，原股东认购股票的数量应不低于拟配售数量的70%,即2100万股。原来控股股东甲持有4000万股，其他股东合计共6000万股，则其他股东最多可认购 1800万股[3000万股×( (6000万股/1亿股）]，因此控股股东甲至少需要承诺认购300万股(2100万股－1800万股）。 IV项，根据《上市公司章程指引》第31条，公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

5、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列投资者中，不属于认购邀请书应当包含的发送对象的是（）。【单选题】

A.不少于5家保险机构投资者

B.不少于20家证券公司

C.公司前20名股东

D.董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者

正确答案:B

答案解析:《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、 公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：不少于20家证券投资基金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资者。