2023年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理第六章 财务顾问5道练习题，附答案解析，供您备考练习。

1、下列关于非上市公众公司收购的说法中，正确的是（）。【选择题】

A.收购人自愿以要约方式收购非上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的10%

B.通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%时，应当在事实发生之日起2日内编制权益变动报告书

C.收购人持有的被收购非上市公众公司的股份，在收购完成后6个月内不得转让

D.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，可以收购非上市公众公司

E.收购人以证券支付收购价款的，应披露该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报表、证券估值报告

正确答案:B

答案解析:〈非上市公众公司收购管理办法》笫十三条规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：（1）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%。（2）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

2、下列关于实施上市公司管理层收购的说法中，正确的有（）。Ⅰ.上市公司员工对本公司收购应适用管理层收购的审议程序Ⅱ.上市公司的董事会成员中独立董事的比例应当超过1 /2Ⅲ.上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告Ⅳ.管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过Ⅴ.独立董事就管理层收购发表意见前，可以聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见， 独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

C.Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

正确答案:A

答案解析:根据《上市公司收购管理办法》的规定，所谓管理层收购，是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购方式取得本公司的控制权。该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。（Ⅱ项错误）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》 规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事非关联董事作出决议，且取得2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。（Ⅳ项错误）独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾 问的念见应当一并予以公告。（Ⅴ项错误）

3、结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因索而设计的主体，结构化主体通常具有下列（）特征中的多项或者全部特征。 Ⅰ.业务范围受限，通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，业务活动范围受到了限制Ⅱ.有具体明确的目的，而且比较单一，结构化主体通常是为了特殊目的而设计的主体 Ⅲ.股本（如有）不足以支撑其业务活动，必须依靠其他次级财务支撑Ⅳ.通过向投资者发行不同等级的证券（如分级产品）等金融工具进行融资Ⅴ.能够对外披露权益的最大损失敞口及其确定方法【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ

C.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅲ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正确答案:A

答案解析:《企业会计准则笫41号——在其他主体中权益的披露》应用指南(2014)中规定，在判断某一主体是否为结构化主体，以及判断该主体与企业的关系时， 应当综合考虑结构化主体的定义和特征。结构化主体通常具有下列特征中的多项或全部特征:（1）业务活动范围受限。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，业务活动范围受到了限制。（2）有具休明确的目的，而且目的比较单一，结构化主体通常是为了特殊目的而设立的主体。（3）股本 (如有）不足以支撑其业务活动，必须依靠其他次级财务支持。（4）通过向投资者发行不同等级的证券（如分级产品）等金融工其进行融资，不同等级的证券，信用风险及其他风险的集中程度也不同。

4、以下构成一致行动人的有（）。Ⅰ.投资者之间存在合作关系Ⅱ.甲公司的董事在乙公司当总经理，甲乙为一致行动人Ⅲ.持有投资者5%股份自然人股东的直系亲属Ⅳ.甲公司的的监事在乙公司担任董事【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正确答案:C

答案解析:选项C正确：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的构成一致行动人。（Ⅲ不符合题意）

5、截至2010年12月31日，甲上市公司的总资产为4亿元，净资产为0.9亿元，甲公司2010年度的营业收入为3亿元。根据《重组管理办法》的规定，甲公司在2011年10月发生的下列哪些行为，构成重大资产重组（）。Ⅰ.甲公司购买乙公司的资产净额占上市公司2010年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过4000万元人民币Ⅱ.甲公司出售对丙公司的全部股权，出售前持有丙公司70%的股份，丙公司2010年度的营业收入为2亿元Ⅲ.甲公司将部分资产出售给乙公司，出售的资产在2010年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到35%Ⅳ.2010年11月，甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.4亿元，经中国证监会认定，该次交易不构成重大资产重组；本次甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.3亿元Ⅴ.因经营亏损，甲公司与戊公司签订协议，将全部经营性资产委托戊公司经营，经营期限为20年，甲公司每年收取固定费用，协议期间甲公司不得收回资产【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

C.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

正确答案:C

答案解析:选项C正确：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款第三项规定，上市公司及其控股或者控制公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币时，构成重大资产组；（Ⅰ项不构成）《重组管理办法》第十二条第一款第二项规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。（Ⅲ项不构成）