2020年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理第六章 财务顾问5道练习题，附答案解析，供您备考练习。

1、下列各项属于拥有上市公司控制权的有（）。I. 持有上市公司51%股权的股东II. 通过控股的两家子公司合计持有上市公司30. 01%股份的自然人III.某上市公司股权极为分散且各主要股东持股比例较为接近，其持股6%且出任董事长的第一大股东IV.某上市公司前两大股东均为战略投资人，不直接参与公司经营管理，但能决定提名并担任董事会一半以上董事的选任V. 某上市公司的投资者可以实际支配该公司股份表决权为25%【组合型选择题】

A.I、II、III

B.I、II、IV

C.II、III、IV

D.III、IV、V

正确答案:B

答案解析:根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。

2、特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起（ ）个月内不得转让。【选择题】

A.24

B.12

C.36

D.6

正确答案:B

答案解析:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，特定对象以资产认购而取得上市公司股份锁定期限的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。属于下列情形之一的，36个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

3、财务顾问应当建立健全内部报告制度，财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向（）报告。 I.部门负责人 II.当地行政主管机构 III.内部核查机构负责人IV.当地证券业协会 V.中国证监会【组合型选择题】

A.I、IV

B.II、III

C.I、V

D.I、III

正确答案:D

答案解析:《财务顾问管理办法》第二十九条规定，财务顾问应当建立健全内部报告制度，财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。

4、如果A公司成为B公司的第一大股东，A公司有子公司从事与B公司相同的生产销售，A公司准备在收购完成后，对子公司及B公司的业务进行整合，并改选公司董事会，则下列表述正确的有（）。I. A公司应提供具备规范运作上市公司的管理能力的说明II. A公司应提供对上市公司后续发展计划的可行性说明，但无需就管理上市公司的能力进行说明III. A公司应提供避免同业竞争等利益冲突、保证B公司经营独立性的说明IV. 因为A公司自身并不从事与B公司相同的业务，因此无需就同业竞争、保证独立性等问题提供说明V.A公司不可进行业务整合，不能改选董事会，要保证B公司经营的独立性【组合型选择题】

A.I、II

B.I、III

C.II、III

D.IV、V

正确答案:B

答案解析:根据《上市公司收购管理办法》第五十条规定，基于A公司的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，可以修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务，但应当提供其具备规范运作上市公司管理能力的说明。收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明。

5、下列人员，应在上市公司收购报告书或要约收购报告书上签字的有 ( )。I.各收购人的法定代表人（或者主要负责人）或者其指定代表II.财务顾问及法定代表人（或授权代表人）、财务顾问主办人 III.收购人聘请的律师 IV.收购人聘请的会计师 V.收购人聘请的资产评估师【组合型选择题】

A.I、II、III

B.I、III、V

C.II、IV、V

D.III、IV、V

正确答案:A

答案解析:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》第四十二条规定，各收购人的法定代表人（或者主要负责人） 或者其指定代表应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。 第四十三条规定，财务顾问及其法定代表人或授权代表人、财务顾问主办人应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。 第四十四条规定，收购人聘请的律师及其所就职的律师事务所应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》第四十二条规定，各收购人的法定代表人（或者主要负责人）或者 指定代表应当在要约收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任”。 第四十三条规定，财务顾问及其法定代表人应当在本报告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任”。