《股权投资基金的募集与设立》第四章第五节-3

合伙型基金合同

在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议、委托管理协议等系列协议，约定相关权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。

根据《合伙企业法》的规定，合伙协议应当载明：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。

对于有限合伙企业，还需载明：普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。需要说明的是，以上事项在约定时需同时考虑相关自律规则的要求。

与股权投资业务相关，下述事项的约定也为必备内容：合伙期限；管理方式和管理费（合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式）；

费用和支出（合伙协议应列明与合伙企业费用的核算和支付有关的事项，具体可以包括合伙企业费用的计提原则，承担费用的范围、计算及支付方式，应由普通合伙人承担的费用等）；

财务会计制度（合伙协议应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年度报告、查阅会计账簿的条件等事项作出约定）；

利润分配及亏损分担（合伙协议应列明相关事项，具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等）；

托管事项（合伙协议应列明托管具体事项，未托管时需明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制）；

合伙人会议（合伙协议中需列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式等）；

投资事项（包括投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投标的担保措施、举债及担保限制等）；

税务承担事项（应列明合伙企业的税务承担事项）。除了前述的必备条款外，考虑股权投资业务的特殊性，合伙协议可能会包括关键人条款、投资决策委员会、投资咨询委员会等。

[单选题] 

1、在合伙型股权投资基金中，不属于合伙协议必备内容的是（）。

A.管理方式和管理费

B.财务会计制度

C.费用和支出

D.关键人条款、投资决策委员会和投资咨询委员会

正确答案是：D

解析

根据《合伙企业法》的规定，管理方式和管理费、财务会计制度、费用和支出是合伙协议必备内容。考虑股权投资业务的特殊性，合伙协议可能会包括关键人条款、投资决策委员会、投资咨询委员会等。

[单选题] 

2、在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过（ ）等系列，约定相关权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。

A.有限合伙协议、委托托管协议

B.有限合伙协议、委托管理协议

C.公司章程、委托托管协议

D.公司章程、委托管理协议

正确答案是：B

解析

在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议、委托管理协议（B项符合题意）等系列，约定相关权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。

[单选题] 

3、合伙型基金合同必备内容不包括（）。

A.财务会计制度

B.合伙人会议

C.拟投资项目列表

D.税务承担事项

正确答案是：C

解析

合伙型基金合同必备内容：合伙期限；管理方式和管理费；费用和支出；财务会计制度（选项A说法错误）；利润分配及亏损分担；托管事项；合伙人会议（选项B说法错误）；投资事项；税务承担事项（选项D说法错误）。除了前述的必备条款外，考虑股权投资业务的特殊性，合伙协议可能会包括关键人条款、投资决策委员会、投资咨询委员会等。