距离2020年法律职业资格考试的时间越来越近，小伙伴们复习的怎么样了？为了帮助大家顺利通过考试，今天帮考网分享了2020年法律职业资格考试《商经法》的知识点：证券发行，一起来看看吧！

一、证券发行的基本条件

公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经证监会或者国务院授权的部门核准；未经核准，任何组织（单位）和个人不得公开发行证券。

证券发行分为公开发行与非公开发行。公开发行是指：

（1）向不特定对象发行证券的；

（2）向特定对象发行证券累计超过200人的；

（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券是指不公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

【注意】发行人申请公开发行股票、可转换成股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

（一）股票发行的基本条件 ★★★

股票发行是指符合发行条件的股份有限公司，依法定程序向特定或不特定的公众招募或出售股票以募集资金的行为。股票发行分两种：（1）设立发行（2）增资发行。

（1）设立发行股票的条件：

①公司章程；

②发起人协议；

③发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；

④招股说明书；

⑤代收股款银行的名称及地址；

⑥承销机构名称及有关的协议。

依照证券法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。

同时，根据《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，设立发行还应当符合下列条件：

①股份有限公司的生产经营符合国家的产业政策。

②发行的普通股限于一种，同股同权。

③发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%，且发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外。

④向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的10%（公司法变更为15%）。

⑤发起人在近3年内没有重大违法行为。

⑥证监会规定的其他条件。

（2）发行新股的条件。股份有限公司成立后，为增资目的再次申请公开发行股票，称为发行新股。其条件为：

①具备健全且运行良好的组织机构；

②具有持续盈利能力，财务状况良好；

③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

④经国务院批准的证监会规定的其他条件。

新股发行还必须符合有关增资发行的特殊条件：

①前一次发行的股份已经募足，并间隔1年以上；

②公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；

③公司最近3年内财务会计文件无虚假记载，从前一次公开发行股票至本次申请期间没有重大违法行为；

④公司预期利润率可达同期银行存款利率；

⑤前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书相同，并且资金使用效益良好。

（二）公司债券发行的基本条件

公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。其条件如下：

（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；

（2）公司发行的债券累计余额不超过净资产额的40%；

（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（5）债券的利率水平不得超过国务院限定的利率水平；

（6）国务院及其证券监督管理部门规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

【经典例题】依据我国《证券法》的相关规定，关于证券发行的表述，下列哪一选项是正确的？

A.所有证券必须公开发行，而不得采用非公开发行的方式

B.发行人可通过证券承销方式发行，也可由发行人直接向投资者发行

C.只有依法正式成立的股份公司才可发行股票

D.国有独资公司均可申请发行公司债券

【答案】D

二、发行公告

发行公告是指发行人在证券发行前必须依法向社会公众公告其招股说明书等募集文件。发行人所公告的招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：公司的名称、住所；发起人、发行人简况及其认购的股份数；筹资目的；每股票面金额和发行价格；初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；承销机构的名称、承销方式与承销数量；发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；所筹资金的运用计划及收益、风险预测、公司最近发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文件；等等。

三、证券承销

发行人向不特定对象公开发行的证券，依照法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。

【注意】发起人应当向社会公开募集股份（不包括向特定对象发行证券累计超过200人的情形），应当依法由证券公司承销，签订承销协议。不能理解为发行人可通过证券承销方式发行，也可由发行人直接向投资者发行。

根据证券法规定，我国证券承销业务的种类有：代销和包销两种方式。证券代销（代理发行），是指证券公司代发行人发售证券，在承销期届满时，将未售出的证券退还给发行人的承销方式。

【注意】代销属于委托代理关系，有可能出现发行失败的情况。证券包销，是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部购入的承销方式。包销又可分为全额包销和余额包销两种形式。证券包销合同签订后，发行人将证券的所有权转移给证券承销人。证券代销、包销的最长不超过90日，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

以上就是今天分享的全部内容了，希望对你们有所帮助，想要了解更多的考试知识点，可以关注帮考网法律职业资格考试频道的更新。最后，预祝大家在接下来的考试中一切顺利，取得理想的成绩！