第一章：保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责

1.以下关于保荐机构的持续督导的期间说法正确的是（）。

A.上市公司收购，从收购完成之日12个月

B.重大资产重组，从证监会核准重组之日起一个完整会计年度

C.持续督导期间，实际控制人发生变化，持续督导期间应延长1年

D.上海交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续督导

E.上市公司连续三年信息披露考核结果为D 的，需要持续督导

参考答案：D

试题解析：选项D正确：根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，法定督导期时间已满，但是募资的资金尚未使用完毕，需要继续督导。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第13条规定，持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：

（1）募集资金未全部使用完毕；

（2）可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成；

（3）上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；

（4）其他尚未完结的事项。

选项A错误：应该是从公告权益收购报告书之日起至收购完成后12个月；
选项B错误：如因借壳上市实际控制人变化，自证监会核准重组之日起，不少于3个会计年度；
选项C错误：沪深交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，延长1年的相关规定。按《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》（深证上[2014]387号）第11条规定，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：

（1）上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；

（2）上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；

（3）上市公司连续二年信息披露考核结果为D 的；（选项E错误）

（4）本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

第二章：集团内涉及不同企业股份支付交易的会计处理

2.集团公司甲为上市公司，其拥有上市子公司乙、非上市子公司丙。下列关于集团公司股份支付的处理正确的有（）。

Ⅰ.集团甲以其持有的乙公司股权对乙公司高管股权激励，甲按现金结算股份支付处理；乙按权益结算股份支付处理

Ⅱ.集团甲以自身股权对乙高管股权激励；甲按权益结算；乙按现金结算

Ⅲ.集团甲以股票增值权（即现金）对乙高管激励；甲按现金结算，乙按权益结算

Ⅳ.乙公司以丙公司股权对乙高管激励；乙按现金结算

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

参考答案：D

试题解析：选项D正确：甲为以自身权益工具为他人结算，为权益结算股份支付，乙是接受服务企业，无结算义务，为权益结算股份支付。（Ⅱ项错误）

第三章：非上市公众公司发行优先股的条件、要求及程序

3.存在下列（）情形之一的，不得发行优先股。

Ⅰ.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

Ⅱ.非上市公众公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

Ⅲ.最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚

Ⅳ.存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

参考答案：C

试题解析：选项C正确：存在下列情形之一的，不得发行优先股：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（Ⅰ项正确）

（2）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；（Ⅲ项正确）

（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（4）非上市公众公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（Ⅱ项正确）

（5）非上市公众公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；（Ⅳ项正确）

（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。

第四章：混合资本债券

4.发行人进行清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序为（）。

A.债权债务、股本资本、混合资本债券

B.混合资本债券、债权债务、股本资本

C.债权债务、混合资本债券、股本资本

D.股本资本、债权债务、混合资本债券

E.股本资本、混合资本债券、债权债务

参考答案：C

试题解析：选项C正确：当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。

第五章：《证券发行与承销管理办法》的相关规定

5.某公司IPO，发行前公司股本总额为4亿股，本次公开发行1亿股，根据网上投资者、公募基金、社保基金和其他网下机构投资者的申购情况，不考虑其他因素下列关于投资者获配情况的说法正确的有（）。

Ⅰ.如果公募基金、社保基金网下有效申购数量2000万股，则配售比例为100%

Ⅱ.如果公募基金、社保基金网下有效申购数量为3600万，则申购倍数为1.5倍

Ⅲ.如果网下公募基金、社保基金有效申购数量是1.2亿股，则公募基金、社保基金中签率为23.3%

Ⅳ.如果网上申购数量为25亿股，网下其他机构投资者申购数量为20亿股，公募社保类基金申购数量为2亿股，则回拨后网上配售数量为5200万股，其他机构投资者的配售比例为1.44%

Ⅴ.如果网上申购数量为25亿股，网下其他机构投资者申购数量为20亿股，公募社保类基金申购数量为2亿股，则回拨后网上配售数量为4400万股，其他机构投资者的配售比例为1.68%

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：B

试题解析：选项B正确：考点《证券发行与承销管理办法》发行后总股本为5亿股，网上网下初始发行比例应为3：7，所以网下7000万股。应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公募基金、社保基金配售，所以公募基金、社保基金配售数量为2800万股。申购数量为2000万股则公募基金、社保基金全部获得配售；（选项Ⅰ正确）
3600÷2800≠1.5；（选项Ⅱ错误）
1.2亿股÷0.28=23.3%；（选项Ⅲ正确）
网上申购倍数为：25÷30%＝83.3（倍），∈（50倍，100倍]区间，则应当从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20％，即：10000×20％＝2000（万股），回拨后网下配售数量为5000万股，网上数量为5000万股。公募社保类配售数量为：5000×40％＝2000（万股），其他机构投资者配售3000万股，其他机构投资者的配售比例为：0.3÷20＝1.5％。（选项Ⅳ、Ⅴ错误）

第六章：间接收购规则

6.收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的（）的，应当向该公司所有股东发出全面要约。

A.10%

B.15%

C.20%

D.30%

E.60%

参考答案：D

试题解析：选项D正确：收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式。

第七章：停牌、复牌、风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市及退市公司重新上市的相关规定

7.创业板需暂停上市的情形（）。
Ⅰ.创业板连续3年亏损
Ⅱ.2010年否定意见，2011年是无法表示意见
Ⅲ.3年3次公开谴责
Ⅳ.6月30日未公开上年年报
Ⅴ.该年年报净资产为负，利润为正

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案：B

试题解析：选项B正确：按现行创业板上市规则，最近3年连续亏损或追溯调整后连续亏损的，暂停上市；（选项Ⅰ正确）

最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告的，暂停上市；（选项Ⅱ正确）

最近36个月受到交易所3次公开谴责，直接终止上市，创业板和中小板的特殊规定；（选项Ⅲ错误）

在法定披露期限届满之日起两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；暂停上市后一个月内仍未披露的，终止上市。6月30日未公开上年年报的，需暂停上市后才能终止上市；（选项Ⅳ正确）

最近1个会计年度净资产为负应暂停上市。（选项Ⅴ正确）