2022年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理历年真题10道，附答案解析，供您考前自测提升！

1、下列属于上市公司信息披露义务人的是( ) 。[2008年真题] I.董事会 II.控股股东 III.转让上市公司6%股份的股东 IV.购买上市公司3%股份的股东 【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅰ、Ⅳ

E.Ⅱ、Ⅳ

正确答案:C

答案解析:根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，信息披露义务人不仅包括上市公司、发行人，还包括股东、实际控制人和收购人，同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市场各方，以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员，利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人，散布传播虚假信息的机构和个人。I项，董事会不是信息披露义务人。 IV项，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务，通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

2、发起人的责任有（   ）。[2009年真题]Ⅰ.股份有限公司发起人承担公司筹办事务 Ⅱ.公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的30％ Ⅲ.发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会Ⅳ.以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任V.股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

正确答案:C

答案解析:II项，2013年修订的《公司法》已删除了对首次出资额的限制规定。I项，参见第八十条第一款规定。III项，第八十三条第三款规定，发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。IV项，参见第八十三条第一款规定。V项，参见第九十三条第二款规定。

3、某上市公司适用25％的所得税率，2008年上半年合并报表口径的营业收入为750000万元、营业成本为500000万元、营业税金及附加为50000万元、销售费用为50000万元、管理费用为30000万元、财务费用为20000万元、资产减值损失为5000万元、公允价值变动收益为5000万元、投资收益为10000万元、营业外收入为10000万元、营业外支出为5000万元，则该上市公司2008年上半年合并报表口径的营业利润为（   ）。【选择题】

A.200000万元

B.115000万元

C.110000万元

D.28750万元

E.30250万元

正确答案:C

答案解析:由于营业利润＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失+公允价值变动收益（-公允价值变动损失）+投资收益（-投资损失），则该上市公司2008年上半年合并报表口径的营业利润为： 750000-500000-50000-50000-30000-20000-5000 + 5000 + 10000=110000（万元）

4、2008年1月1日借入专门借款5000万元，年利率8%,当日开工建设，支出2000万元，3000万元购买某债券，年利率5%，一直持有至年末，年末承建单位表明工程实际投入2500万元，该专门借款2008年可资本化的金额为（ ）。【选择题】

A.160万元

B.200万元

C.250万元

D.400万元

E.430万元

正确答案:C

答案解析:《企业会计准则第17号一一借款费用》第六条第一款规定，在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，每一会计期间的利息资本化金额应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。由以上规定，该专门借款2008年可资本化的金额为：5000×8%－ 3000×5%= 250（万元）。

5、甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（）。[2008年真题〕 【选择题】

A.由控股股东提名

B.其妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务

C.一年前为上市公司提供咨询服务

D.持有上市公司100股股票

E.间接持有上市公司已发行股份7%以上

正确答案:B

答案解析:根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），②直接或间接持有上市公司已发行股份1%上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员，⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，⑥公司章程规定的其他人员，⑦中国证监会认定的其他人员。C项，甲某虽然一年前曾提供咨询服务，但现在并未提供，因而不影响其担任独立董事。

6、以下可以申请豁免要约收购的情形有（ ）。[2011年真题]Ⅰ.原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请 Ⅱ.地方国资委控股的国有企业持有上市公司60％的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购 Ⅲ.某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制， 无需履行要约收购 Ⅳ.因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，无需履行要约收购 Ⅴ.持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约收购【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

C.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

正确答案:C

答案解析:I项，乙通过协议收购取得控股权，虽然持股比例不到30％，但实质上已构成了上市公司收购，因此应向证监会提出豁免要约收购的申请。III项不属于豁免要约收购的范畴。

7、上市公司反收购中，董事会下列行为不违反现行法律法规的是（   ）。 [2008年真题]【选择题】

A.提议修改章程，规定董事任期三年，中途不得更换

B.在协议收购的过渡期内，出售、处理上市公司主要资产

C.认为收购价格偏低，向大股东提出建议拒绝收购

D.向收购人提供财务资助

E.公开发行股份募集资金

正确答案:C

答案解析:A项，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，选举和更换非由职工代表担任的董事是股份公司股东大会的职权。A项所述行为剥夺了股东和股东大会的职权，违反了《公司法》的规定。 B项，《上市公司收购管理办法》第八条规定，被收购公司董事会不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。 DE项，《上市公司收购管理办法》第五十二条规定，被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

8、某股份公司注册资本为9000万元，实收资本为6000万元，按公司章程的规定，公司董事会设有9名董事，监事会设有5名监事，在下列情况下，公司应当召开临时股东大会的是（   ）。[2008年真题]Ⅰ.2名监事提议召开时 Ⅱ.4名董事辞职，公司只有5名董事时 Ⅲ.持有公司股份5％的股东请求时（该股东连续持有股份超过90天） Ⅳ.持有公司股份10％的股东请求时（该股东于股东大会召开前2周内购入股份） Ⅴ.公司未弥补的亏损达到2500万元【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

正确答案:D

答案解析:根据《公司法》第一百条，股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时，②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时， ⑤监事会提议召开时，⑥公司章程规定的其他情形。 根据以上规定，I项，公司共有5名监事，提议召开临时股东大会的监事只有2名，如其他3名监事反对，无法形成召开股东大会的决议， II项，4名董事辞职时，公司董事少于章程规定人数的2/3（6名），应召开股东大会； III、IV两项，应为单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，V项，公司未弥补的亏损达到2500万元，超过实收股本总额1/3(2000万元），应当在2个月内召开临时股东大会。

9、发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列（    )情形的，应及时提出回避。[2008年真题]【选择题】

A.某发审委委员持有发行人的股票

B.某发审委委员私下与本次所审核的发行人进行过接触

C.某发审委委员担任经理的公司与发行人有行业竞争关系

D.某发审委委员的弟弟的配偶担任发行人所聘请的保荐人的独立董事

E.某发审委委员的同学担任发行人所聘请的保荐人的独立董事

正确答案:D

答案解析:根据《发行审核委员会办法》(2009年修订）第十五条规定，发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情形之一的，应及时提出回避：①发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的，②发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的，③发审委委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、 咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的，④发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其他高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责的，⑤发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的，⑥中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。所称亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

10、要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款？（）[2008年真题]Ⅰ.未在证券交易所上市交易的证券Ⅱ.上市交易时间尚有20天的债券Ⅲ.经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权Ⅳ.上市公司发行新股【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ

E.Ⅰ、Ⅲ

正确答案:C

答案解析:II项，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；III项，不管是全面要约还是部分要约，都是向全体股东发出的，如以土地使用权支付收购价款，势必存在将一块完整的土地划分为若干小块土地的局面，不符合物权法上物尽其用的原则，且交易成本太高，因而土地使用权不能作为对价支付收购上市公司的价款。