2023年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理第六章 财务顾问5道练习题，附答案解析，供您备考练习。

1、不考虑其他因素，构成重大资产重组的有（）。【多选题】

A.甲上市公司与乙公司新设企业，甲公司投资额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的60%

B.丙上市公司从事医药制造业务，拟将其旗下从事化学医药板块的丁公司委托给无关联第三方经营管理，丁公司最近一个会计年度的营业收入占丙公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的55%

C.戊上市公司接受无关联第三方的无条件资产赠与，赠与资产净额6000万元且占戊上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（不包含少数股东权益）的60%

D.已上市公司购买的标的公司最近一个会计年度产生的净利润占已上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的55%

正确答案:A、B

答案解析:选项AB正确：C项，接受义务的资产赠与或者对外捐赠资产，方构成重大资产重组的交易方式。D项，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上的，构成重大资产重组。

2、某公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，该公司拟购买资产且构成重大资产重组，下列说法正确的是（）。【单选题】

A.该公司可以选择公开发行可转换债券募集资金，支付拟购买资产的交易对价

B.独立财务顾问持续督导的期限自该公司完成本次重大资产重组之日起，应当对该公司进行终身督导

C.本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购面取得的该公司股份，自股份发行结束之日起至少12个月内不得转让

D.该公司向特定对象发行股份作为交易对价的，应当以董事会召开前一定期间内该公司股票的市场价格为定价依据

E.该公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的，经股东大会决议后，应当按照证监会的有关规定编制申请文件并申请核准

正确答案:E

答案解析:《非上市公众公司重大资产重组管理办法》笫十九条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。

3、甲公司为某上市公司管理层及员工控制的企业，甲公司拟对该上市公司进行收购，不考虑其他因素，该上市公司的下列情况，不符合管理层收购要求的有（）。【多选题】

A.该上市公司董事会人数为5人，其中独立董事为2人

B.上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告

C.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董事同意后，提交股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过

D.本次收购可以聘请独立财务顾问出具意见，决定是否聘请独立财务顾问由公司董事会过半数决议通过

正确答案:A、C、D

答案解析:公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

4、下列属于拥有上市公司控制权的有（）。【多选题】

A.持有上市公司51%股权的股东

B.通过控股的两家子公司合计持有上市公司30.01%股份的自然人

C.某上市公司股权极为分散且各主要股东持股比例较为接近，其持股6%且出任董事长的第一大股东

D.某上市公司前两大股东均为战略投资人，不直接参与公司经营管理，但能决定提名并担任董事会一半以上董事的选任

正确答案:A、B、D

答案解析:选项ABD正确：《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （5）中国证监会认定的其他情形。

5、以下关于要约收购的说法正确的有（）。【单选题】

A.收购要约约定的收购期限不得少于15日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外

B.以终止上市地位为目的的要约收购，必须以现金方式进行支付收购价款

C.收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，自公告之日起6个月内不得再次对同一上市公司进行收购

D.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约

E.收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的10%

正确答案:D

答案解析:选项D正确：在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约；选项A错误：不得少于30日，并不得超过60日；选项B错误：可以以现金方式进行支付收购价款，也可以证券方式进行支付，但必须同时提供现金选择权；选项C错误：应当是自公告之日起12个月内不得再次对同一上市公司进行收购；选项E错误：收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。