2022年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理第六章 财务顾问5道练习题，附答案解析，供您备考练习。

1、要约收购情形下，董事会以下哪些行为符合规定（）。Ⅰ.董事会向股东发出不接受要约条件的建议Ⅱ.董事会聘请独立财务顾问Ⅲ.在要约收购报告提示性公告之前一个月提出修订公司章程的议案，规定收购方一年内不得聘任董事Ⅳ.收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响。【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ

E.Ⅱ、Ⅳ

正确答案:A

答案解析:选项A正确：《上市公司收购管理办法》第32条规定：被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见；（Ⅰ、Ⅱ符合规定）《上市公司收购管理办法》第8条规定：被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益；（Ⅲ不符合规定）《上市公司收购管理办法》第33条规定：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。（Ⅳ不符合规定）

2、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，下列不属于创新层挂牌公司进入条件的是（）。【选择题】

A.最近两年的净利润不少于1000万元

B.最近两年营业收入不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%

C.最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%

D.最近有成交的30个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元

正确答案:D

答案解析:挂牌公司进入创新层，应当符合下列条 件之一：（1）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2 000万元。（2）最近两年营业收入平均不低于6 000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2 000万元。（3）最近有成交的60个做市或者集合竞价交势日的平均市伹不低于6亿元，股本总额不少于5 000万元;采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。

3、根据《上市公司收购管理办法》，下列情形中，甲公司和乙公司一般不被认定为一致行动人的是（）。【选择题】

A.甲公司和乙公司均为某市国资委下属企业，且相互存在较大金额的按市场价格达成的交易

B.甲公司和乙公司共同出资设立一家合伙企业

C.甲公司的董事兼副总经理张某同时担任乙公司董事

D.甲公司持有乙公司20%的股份，为乙公司第一大股东

E.甲公司和乙公司共同出资设立一家联营公司

正确答案:A

答案解析:B、E项，投资者之间存在合伙、合作、 联营等其他经济利益关系，属于一致行动人。 C项，投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员，属于一致行动人。D项，投资者之间有股权控制关系，属于一致行动人。

4、采取要约方式收购上市公司股份时，下列有关收购人支付收购上市公司价款的表述中，符合上市公司收购管理规定的是（）。【选择题】

A.收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月

B.收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人上一年度经审计的财务会计报告和证券估值报告

C.收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司的股东选择

D.收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的10%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行

E.发出全面要约和部分要约的都必须有现金选择权

正确答案:C

答案解析:选项C正确：收购人以在证券交易所上市的债券支付价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于“1个月”；（选项A说法错误）收购人以证券支付价款的，应当提供该证券发行人“最近3年”经审计的财务会计报告和证券估值报告；（选项B说法错误）收购人以现金支付价款的，应当将不少于收购价款总额的“20%”作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；（选项D说法错误）发出全面要约的必须有现金选择权，部分要约的，只有用非上市证券作为支付对价时方必须提供现金选择权。（选项E说法错误）

5、甲持有乙公司、丙公司100%股权，2016年8月29日，乙公司将其控制的某上市公司60%股权全部转让给丙公司，下列说法中，正确的是（）。【选择题】

A.丙公司可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请

B.丙公司可以向证监会提出免于发出要约的申请，证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，丙公司可以向证券交易所和证券登记结算机构申请 办理股份转让和过户登记手续

C.丙公司所持的上市公司股份应当锁定36个月

D.丙公司如果不申请豁免，那么可以发出全面要约或者部分要约

正确答案:A

答案解析:根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。