2021年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理历年真题10道，附答案解析，供您考前自测提升！

1、关于审计意见对上市公司分红的影响，下列说法正确的是（   ）。[2011年真题]Ⅰ.保留意见，但对利润没有影响，可制定利润分配计划 Ⅱ.否定意见，对公司利润产生影响，会计师估计了该事项对利润影响数的，在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数Ⅲ.无法表示意见，制定利润分配计划 Ⅳ.否定意见，利润1000万元，影响-300万元，制定分配计划700万元，待否定意见影响事项消失后再分【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正确答案:B

答案解析:根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发[2001]157号），如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。

2、甲股份公司拟吸收合并乙股份公司，双方董事会于T日发出通知，并于T+20日召开股东大会，且吸收合并的决议均获得通过，下列说法正确的是 (    ）。[2008年真题]Ⅰ.T日算起10日内通知债权人，30日内发出公告 Ⅱ.债权人应当自接到通知书之日起30日，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权 Ⅲ.合并后乙公司债权债务由甲公司承担 Ⅳ.债权人可要求还款或提供担保【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ

E.Ⅰ、Ⅲ

正确答案:B

答案解析:《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。I项，依《公司法》的规定，公司合并由董事会制订合并方案，股东大会以特别决议通过，本题中合并决议之日为T+20,即公司应从T+20算起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，II项，”申报债权 ”是公司债权人在清算时应履行的义务，而在公司合并时，《公司法》中的“可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”是一个授权条款，即债权人在合并时只有权力没有法定的义务。

3、关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（ ）。 Ⅰ.如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核查，并出具联合核查意见Ⅱ.对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人应亲自到现场调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据 Ⅲ.关于诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、仲裁机构进行调查Ⅳ.关于银行存款和货币资金收支情况，保荐代表人应抽查凭证资料并发函向银行函证【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ

E.Ⅱ、Ⅳ

正确答案:D

答案解析:I项，保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。II、III、IV三项中，保荐代表人的具体核查方式如下表所示。

4、某外国投资者拟对上市公司进行战略投资，下列说法正确的是（   ）。[2008年真题]Ⅰ.3年内不转让取得的上市公司A股股份Ⅱ.其境外实有资产总额为1. 5亿美元，其母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元 Ⅲ.通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的原则批复函后，由其向中国证监会报送定向发行申请文件， 中国证监会依法予以核准Ⅳ.通过协议转让方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的批准后，由其向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ

E.Ⅰ、Ⅲ

正确答案:A

答案解析:根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，III项，通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准，IV项，通过协议转让方式进行战略投资的，投资者参股上市公司的，获得批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案，投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，获得批准后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。

5、某上市公司发生下列哪些事件时，需要报送临时报告并予公告？(     )[2008年真题]Ⅰ.对另外一个行业进行大额投资 Ⅱ.一名独立董事涉嫌犯罪正在接受司法机关调查 Ⅲ.1/3以上的机器季节性停工检修 Ⅳ.产品季节性提高价格5% Ⅴ.成本上升，预计对公司利润影响较大【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

正确答案:B

答案解析:《证券法》第六十七条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：①公司的经营方针和经营范围的重大变化，②公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，③公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，⑤公司发生重大亏损或者重大损失，⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化，⑦公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，⑧持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，⑨公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，⑩涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效， ?公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，?国务院证券监督管理机构规定的其他事项。III、IV两项属于公司的正常生产经营活动，不属于重大事件。

6、上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列哪些文件？( )[2008年真题] Ⅰ.上市公司重大资产重组预案 Ⅱ.董事会决议 Ⅲ.独立董事的意见  Ⅳ.财务顾问报告 V.法律意见书【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

正确答案:A

答案解析:IV项应为独立财务顾问报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条，上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构：①董事会决议及独立董事的意见，②上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告最迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

7、某上市公司适用25％的所得税率，2008年上半年合并报表口径的营业收入为750000万元、营业成本为500000万元、营业税金及附加为50000万元、销售费用为50000万元、管理费用为30000万元、财务费用为20000万元、资产减值损失为5000万元、公允价值变动收益为5000万元、投资收益为10000万元、营业外收入为10000万元、营业外支出为5000万元，则该上市公司2008年上半年合并报表口径的营业利润为（   ）。【选择题】

A.200000万元

B.115000万元

C.110000万元

D.28750万元

E.30250万元

正确答案:C

答案解析:由于营业利润＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失+公允价值变动收益（-公允价值变动损失）+投资收益（-投资损失），则该上市公司2008年上半年合并报表口径的营业利润为： 750000-500000-50000-50000-30000-20000-5000 + 5000 + 10000=110000（万元）

8、某发行人拟于2008年对同一控制人控制下的其他企业甲、乙、丙、丁进行重组后申请IPO。重组方案和被重组方2007年主要财务数据如下表所示（单位： 亿元）。发行人2007年资产总额10亿元，营业收入12亿，利润总额3亿，与被重组方没有可抵扣的关联交易，则（ ）。[2008年真题] Ⅰ.方案一，需要发行人运行1个会计年度后方可进行IPO Ⅱ.方案二，发行人不需要运行1个会计年度，但保荐机构和发行人律师需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见Ⅲ.方案三，发行人需要运行3个会计年度方可IPO。 Ⅳ.方案四，对发行人运行时间没有要求，但申报财务会计报告须含重组完成后最近一期资产负债表【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正确答案:B

答案解析:根据《证券期货法律适用意见第3号》分析如下： III项，被重组方重组的资产总额(18亿元×70%=12.6亿元）超过重组前发行人相应项目100% (10亿元）的，发行人重组后运行1个会计年度后方可申请发行。 I项，被重组方重组的资产总额(12亿元）超过重组前发行人相应项目100% (10亿元）的，发行人重组后需运行1个会计年度后方可申请发行。 II项，被重组方重组的资产总额(9亿元）超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100% (10亿元）的，发行人不需要运行1个会计年度，但保荐机构和发行人律师需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。 IV项，被重组方重组的资产总额(4亿元）超过重组前发行人相应项目20% (10亿元）的，对发行人运行时间没有要求，但申报财务会计报告须含重组完成后最近1期资产负债表。

9、证券发行募集文件存在虚假记载，致使投资者在证券交易中遭受损失的，下列主体应承担何种法律责任？说法正确的是（）。 [2008年真题]I.发行人应当承担赔偿责任II.除非证明无过错，否则发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员应当承担连带赔偿责任 III.除非证明无过错，否则保荐人应当承担连带赔偿责任 IV.除非证明无过错，否则控股股东应当承担连带赔偿责任 【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正确答案:A

答案解析:根据《证券法》的规定，当信息披露资料出现虚假陈述时，除发行人、上市公司外，其它法律主体要依过错责任原则或过错推定责任原则承担民事责任。发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司、证券服务机构承担的是过错推定责任，即一旦行为人的行为致人损害就推定其主观上有过错，除非其能证明自己没有过错，否则应承担民事责任。发行人、上市公司的控股股东、实际控制人承担的是过错责任，即只有当事人的主观过错致人损失时，才承担民事责任。IV项应为，发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

10、某上市公司股本总额为1亿股，拟实行股权激励计划，下列说法不符合股权激励相关规定的是（ ）。[2008年真题] I.标的股票来源为回购本公司股份1000万股股票 II.经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理120万股股票 III.因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事 IV.审议通过股权激励计划草案，需董事会2/3以上的董事同意 【组合型选择题】

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

正确答案:E

答案解析:I项，根据《公司法》第一百四十二条，公司回购本公司股份奖励给本公司职工的，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%。而回购本公司股份1000万股股票已超过本公司已发行股份总额的5%（1亿股×5%=500万股）。 II项，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）第十二条，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。授予公司总经理的120万股股票已超过了股本总额的1%（1亿股×1%=100万股），应经股东大会特别决议批准。 III项，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）第二十条，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 IV项，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）第二十八条，上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。即董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。第三十七条规定，股东大会应当对股权激励计划中有关内容进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。