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财务顾问业务有哪些业务规则?
财务顾问(Finance Consultant),是指具备专业财务知识为顾客提供投资理财咨询策划服务的专业人员。财务顾问在各个公司跟各个行业的工作职责跟服务内容都有所不同。财务顾问应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德。
(一)接受或终止委托
财务顾问应当与委托人签订委托协议,明确双方的权利和义务,就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项作出约定。
财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的,不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。接受委托的,财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责,同时,可以安排1名项目协办人参与。
在终止委托关系后,财务顾问应根据终止事项的不同原因、时点等及时履行相应的报告、公告程序,主要规定包括:
1. 委托人应当配合财务顾问进行尽职调查,提供相应的文件资料。若委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的,财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。
2. 财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间,委托人和财务顾问终止委托协议的,财务顾问和委托人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会报告,申请撤回申报文件,并说明原因。委托人重新聘请财务顾问就同一并购重组事项进行申报的,应当在报送中国证监会的申报文件中予以说明。
3. 在持续督导期间,财务顾问解除委托协议的,应当及时向中国证监会派出机构做出书面报告,说明无法继续履行持续督导职责的理由,并予以公告。委托人应当在1个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。
(二)尽职调查
财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程,对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查,核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料,对委托人披露的内容进行独立判断,有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异,并据此在专业意见中对重要事项进行分析和说明。委托人应当配合财务顾问进行尽职调查,提供相应的文件资料。
此外,财务顾问在开展工作时可利用其他证券服务机构出具的专业意见,但应当对其进行必要的审慎核查,对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的,应当进一步调查、复核,并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。
(三)辅导与验收
财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导,包括上述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求,并对辅导结果进行验收,将验收结果存档。验收不合格的,财务顾问应当重新进行辅导和验收。
(四)发表专业意见
唯有在充分尽职调查和内部核查的基础上,财务顾问方可按照中国证监会的相关规定,对并购重组事项出具财务顾问专业意见,并作出相关承诺。
财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见上签名,并加盖财务顾问单位公章。
(五)接受监管机构审核
财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后,应当配合中国证监会的审核,并承担以下工作:
1. 指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通,并按照中国证监会提出的反馈意见作出回复。
2. 按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查。
3. 组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复。
4. 委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的,财务顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公告的原因。
5. 自申报至并购重组事项完成前,对于上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注,并及时向中国证监会报告。
6. 申报本次担任并购重组财务顾问的收费情况。
7. 中国证监会要求的其他事项。
同时,财务顾问应当建立健全内部报告制度,财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告,并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证,审慎回复。回复意见应当由财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、财务顾问主办人和项目协办人签名,并加盖财务顾问单位公章。
(六)持续督导
根据中国证监会有关并购重组的规定,自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内,财务顾问承担持续督导责任。具体而言,财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式,结合上市公司定期报告的披露,做好以下持续督导工作:
1. 督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案,及时办理产权过户手续,并依法履行报告和信息披露的义务。
2. 督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。
3. 督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况。
4. 督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况。
5. 结合上市公司定期报告,核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标;其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异,是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。
6. 结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见,并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。
7. 中国证监会要求的其他事项。
此外,财务顾问应当建立健全内部检查制度,确保财务顾问主办人切实履行持续督导责任,按时向中国证监会派出机构提交持续督导工作的情况报告。
(七)工作底稿
财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度,为每一项目建立独立的工作档案。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整,保存期不少于10年。
(八)保密责任
财务顾问及其财务顾问主办人应当严格履行保密责任,不得利用职务之便买卖相关上市公司的证券或者牟取其他不当利益,并应当督促委托人、委托人的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密,不得进行内幕交易。
财务顾问应当按照中国证监会的要求,配合提供上市公司并购重组相关内幕信息知情人买卖、持有相关上市公司证券的文件,并向中国证监会报告内幕信息知情人的违法违规行为,配合中国证监会依法进行的调查。
(九)公平竞争
财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当公平竞争,按照业务复杂程度及所承担的责任和风险与委托人商议财务顾问报酬,不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。
(十)接受培训
中国证券业协会可以根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定,制定财务顾问执业规范,组织财务顾问主办人进行持续培训。
财务顾问可以申请加入中国证券业协会。财务顾问主办人应当参加中国证券业协会组织的相关培训,接受后续教育。
财务顾问业务有哪些业务规则?:财务顾问应根据终止事项的不同原因、时点等及时履行相应的报告、公告程序:财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见,委托人重新聘请财务顾问就同一并购重组事项进行申报的。委托人应当在1个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导,委托人应当配合财务顾问进行尽职调查,财务顾问在开展工作时可利用其他证券服务机构出具的专业意见。
证券公司信用业务法规概述有哪些?:证券公司信用业务法规概述有哪些?指证券信用交易涉及的买卖双方相互给予的信用,以及证券选择权买卖信用等。指证券商或证券金融机构对顾客的贷款贷券业务。证券公司可以为客户买卖证券提供融资融券服务“的第五节专门对证券公司融资融券业务作出一般性规定。上述法律及行政法规是中国证监会等监管机构制定信用业务相关监管政策、实施监督管理的重要法律依据。
证券公司发行与承销业务的主要法律法规有哪些?:二、证券(股票类)发行与承销业务的主要部门规章及规范性文件。公司债券发行与承销业务的主要部门规章及规范性文件包括《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》《公司债券承销业务规范》《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等
2020-05-29
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