证券公司投资银行类业务内部控制的主要内容是什么？

证券公司是指依照《公司法》和《证券法》的规定设立并经国务院证券监督管理机构审查批准而成立的专门经营证券业务，具有独立法人地位的有限责任公司或者股份有限公司。

证券公司投资银行类业务包括：承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、非上市公司推荐、资产证券化等其他具有投资银行特性的业务。

在对投资银行类业务进行内部控制时，应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险，杜绝虚假承销行为。

1. 组织体系方面，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：

（1）项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。

（2）质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

（3）内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。

2. 内部控制保障方面，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求证券公司：

（1）应当建立健全投资银行类业务制度体系，对各类业务活动制定全面、统一的业务管理制度和操作流程，并及时更新、评估和完善。

（2）应当对投资银行类业务承作实行集中统一管理，明确界定总部与分支机构的职责范围，确保其在授权范围内开展业务活动。非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务，专门从事资产管理业务的证券公司分支机构开展资产证券化业务除外。

（3）在开展投资银行类业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

（4）应当在综合考虑前端项目承做和后端项目管理基础上合理测算、分配投资银行类业务执行费用，保证足够的费用投入，避免因费用不足影响业务质量。

（5）应当建立健全合理的高级管理人员分工制度，严格防范利益冲突。分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构。

（6）投资银行业务部门应当为每个投资银行类项目配备具备相关专业知识和履职能力、数量适当的业务人员，保证投资银行类项目的执行质量。

（7）投资银行业务部门应当建立项目管理制度，及时掌握项目情况和业务人员的执业活动。

（8）投资银行业务部门应当建立对业务人员资格、流动等管理制度，加强对业务人员行为的管理。

（9）应当根据投资银行类业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应。不得以业务包干等承包方式开展投资银行类业务，或者以其他形式实施过度激励。

（10）不得将投资银行类业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素。

（11）应当针对管理和执行投资银行类项目的主要人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准，明确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年。

（12）应当为投资银行类业务配备具备相应专业知识和履职能力的内部控制人员，独立开展投资银行类业务内部控制工作。投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10。专职内部控制人员是指证券公司中以履行投资银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的从业人员。

（13）应当建立内部控制人员回避制度，明确回避的情形。内部控制人员不得参与存在利益冲突等可能影响其公正履行职责的项目审核、表决工作。

（14）应当按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》为投资银行类业务配备专职合规管理人员，赋予其明确的职责和权限。

（15）应当建立科学、合理的投资银行类业务内部控制人员薪酬考核体系，保证内部控制人员独立、有效地履行内部控制职责。内部控制人员的薪酬收入不得与单个投资银行类项目收入挂钩。内部控制人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司同级别人员的平均水平。

（16）应当建立健全投资银行类业务风险事项报告制度，明确各类投资银行业务和各业务环节可能存在的报告情形、报告主体、路径和时限等要求，保证投资银行业务负责人、内部控制部门能

（17）应当建立健全内部问责机制，明确问责范围、问责形式和种类、问责程序等内容，落实责任追究够及时掌握相关业务风险。

（18）应当建立健全应急处理机制，在投资银行类业务开展过程中出现或可能出现风险事件时，成立应急处理小组，制定应急处理方案，牵头组织具体处置工作。证券公司合规、风险管理等内部控制部门应当作为小组成员参与应急处理工作。

（19）应当针对投资银行类业务不同类型和业务环节的特点，细化信息隔离墙制度，防范利益冲突。

（20）应当与投资银行类业务人员及相关知情人员签订保密协议。投资银行类业务人员及相关知情人员应当严格遵守保密制度和保密协议的规定，不得传播或泄露内幕信息，不得进行内幕交易，不得非法为自己或他人谋取利益。

（21）应当建立健全未公开信息知情人管理制度，对接触未公开信息的业务人员及相关人员进行登记备案，防止未公开信息被泄露或滥用。

（22）应当根据投资银行业务类型和业务环节的不同，细化反洗钱要求，加强对客户身份的识别、可疑报告、客户资料及交易记录保存、反洗钱培训与宣传等工作。

（23）应当建立健全投资银行类业务合规检查制度，明确合规检查的范围、频次、内容、程序等要求，并形成书面检查报告存档备查。

（24）证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估。内部控制执行效果评估每年不得少于1次。对于因投资银行类业务涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的证券公司，应当在45日内对内部控制执行效果进行评估。证券公司应当于评估工作完成后30日内向中国证监会相关派出机构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况。

（25）委托外部机构对投资银行类业务内部控制有效性进行评估的，应当对外部机构的独立性和专业性进行审慎调查，避免发生利益冲突。证券公司依法应当承担的责任不因委托外部机构而免除。