私募基金子公司的内部控制的主要内容是什么？

私募基金，是指以非公开方式向特定投资者募集资金并以特定目标为投资对象的证券投资基金。私募基金是以大众传播以外的手段招募，发起人集合非公众性多元主体的资金设立投资基金，进行证券投资。

（一）统一管理

证券公司应当将私募基金子公司及其下设特殊目的机构纳入公司统一管理。

证券公司应当对本公司集合资产管理业务和私募证券投资基金业务实施统一管理，管理的尺度和标准应当基本一致。

（二）确保管理控制力

证券公司应当通过任命或者委派董事、监事，推荐高级管理人员或者关键岗位人选，确保对私募基金子公司的管理控制力，维护投资决策和经营管理的有效性。

（三）合规与风险管理

证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系，防范私募基金子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险。

私募基金子公司及下设基金管理机构应当指定高级管理人员担任合规及风险管理负责人。前述合规及风险管理负责人应当由证券公司推荐，向证券公司合规、风险管理负责人报告并由其考核，且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。

（四）内控制度、合规风险控制的有效性评估机制和内部控制责任追究机制

证券公司应当督促私募基金子公司及其下设的特殊目的机构建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度，建立并落实上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制，构建对私募基金子公司业务风险的监测模型、压力测试制度和风险处置机制。

（五）利益冲突识别和管理

 1. 利益冲突识别管理机制

证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、另类投资等业务与私募基金业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险。

2. 人员岗位的利益冲突防范

证券公司应当加强人员管理，防范道德风险。

证券公司及其他子公司与私募基金子公司存在利益冲突的人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

证券公司从业人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任除前款规定外的职务，不得违规从事私募基金业务。

证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和私募基金业务。私募基金子公司同一髙级管理人员不得同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务；同一人员不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。

3. 利益冲突处理原则

私募基金子公司、下设的特殊目的机构及其从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。

（六）信息隔离

私募基金子公司及其下设的基金管理机构与证券公司其他子公司之间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。

证券公司、私募私募子公司及其下设的特殊目的机构、私募基金及证券公司其他子公司之间应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

私募基金子公司同时开展私募股权投资基金业务和私募证券投资基金业务的，应当参照《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关规定，建立严格的隔离墙制度体系。

（七）交易行为日常监控

证券公司应当对私募基金子公司的交易行为进行日常监控，对私募基金子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场、利益输送和损害客户利益。

（八）证券投资行为管理

证券公司应当建立对私募基金子公司及其下设基金管理机构、私募基金董事、监事、髙级管理人员及其他从业人员（以下统称“从业人员”）本人、配偶 和利害关系人进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，防范从业人员本人、配偶和利害关系人违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。

证券公司应当按照防范内幕交易和利益冲突的需要，根据法律法规的规定，明确前述从业人员本人、配偶和利害关系人可以买卖或者禁止买卖的证券和投资品种。

证券公司应当加强前述从业人员本人、配偶和利害关系人证券账户管理。从业人员本人、配偶和利害关系人开立证券账户的，应当要求其在本公司指定交易或托管，申报证券账户并定期提供交易记录。

证券公司应当对前述从业人员本人、配偶和利害关系人证券账户的交易情况进行监控，或对其提交的交易记录进行审查。发现涉嫌违规交易行为的，应及时调查处理。

（九）后台支持

证券公司可以根据合同约定，为私募基金子公司及其下设的特殊目的机构、私募基金的合规管理、风险管理、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究、产品销售和运营服务等方面提供支持和服务。

（十）风险处置

证券公司应当承担对私募基金子公司风险处置的责任，督促私募基金子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与私募基金业务相关的舆论反映和市场质疑，并进行自我检查。自我检查发现存在问题或者不足的，证券公司及私募基金子公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改，必要时向社会公开作出说明。