有限责任公司的股权转让有哪些相关规定？

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

（一）股权的自愿让与（有限责任公司为例）

1.内部股东

可以相互转让其全部或者部分股权。

2.外部人员

书面通知其他股东征求同意。

【提示1】 其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

【提示2】经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（二）强制执行中的股权转移

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（三）股权转让后的变更

因股权的自愿让与或强制执行产生的股权转让，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

（四）瑕疵股权转让的效力

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任；公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并可同时请求前述受让人对此承担连带责任。

（五）公司回购股权

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1. 公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

2. 公司合并、分立、转让主要财产的；

3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

（六）股权继承

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

下面我们来做三道证券从业考试例题，加深对这个知识点的印象，以便同学们能够百战不殆！

【例题•单选题】甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了A有限责任公司。其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元，2009年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议，会议的下列情形，符合《公司法》规定的有（  ）。

Ⅰ.会议未按照出资比例行使表决权

Ⅱ.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事并兼任公司监事

Ⅲ.会议决定设一名监事，由乙担任，任期三年

Ⅳ.会议决定了公司的经营方针和投资计划

A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ                      

B. B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C. Ⅱ、Ⅲ                              

D. D.   Ⅲ、Ⅳ

【答案】D

【解析】选项D正确：《公司法》的规定有：

（1）有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；

（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，执行董事不得兼任监事；（Ⅱ错误）

（3）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1-2名监事，监事每届任期三年，可以连任。（Ⅲ正确）

公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权之一。（Ⅳ正确）

【例题•单选题】关于有限责任公司股东会、董事会和监事会的职权，下列说法中错误的是（  ）。

A. 股东会会议作出公司章程的决议，必须经出席会议的2/3以上的股东通过

B. 监事会作出决议，应当经1/3以上监事通过

C. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权

D. 董事会决议表决实行一人一票

【答案】B

【解析】选项B说法错误：股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（选项A正确）。监事会作出决议，应当经半数以上监事通过（选项B错误）。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外（选项C正确）。董事会决议的表决，实行一人一票（选项D正确）。

【例题•单选题】根据我国《公司法》的规定，下列关于有限责任公司股东出资的说法中，正确的有（  ）。
Ⅰ.股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续
Ⅱ.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额
Ⅲ.公司股东出资的非货币财产实际价额显著低于章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带责任
Ⅳ.股东不按照规定足额缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任

A. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ                        

B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ                       

D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

【答案】C

【解析】选项C正确：根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续（Ⅰ项正确）。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（Ⅳ项正确）。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额（Ⅱ项错误）。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，且公司设立时的其他股东承担连带责任（Ⅲ项正确）。