有限责任公司的设立和组织机构是什么？

有限责任公司，简称有限公司，中国的有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

一、公司的设立

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（1）股东符合法定人数。有限责任公司由50个以下股东出资设立。

（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

（3）股东共同制定公司章程。

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

（5）有公司住所。

二、有限责任公司的组织机构

（1）原则上要求有限责任公司需建立股东会、董事会和监事会。

（2）例外：允许股东人数较少和规模较小的有限责任公司不设立董事会和监事会，设执行董事和1至2名监事。

（3）董事会的设置：由股东会选举产生。

（4）监事会是监督机构，监事会成员由股东会选举或者职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举。

三、各组织机构的规定

1.股东会

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

2.董事会/执行董事

（1）有限责任公司设董事会，其成员为3至13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

3.董事会/执行董事

（1）董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

（2）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（3）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

（4）董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

4.监事会/监事

（1）有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。

（2）其中职工代表的比例不得低于1/3。

（3）监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

（4）董事、高级管理人员不得兼任监事。

（5）监事的任期每届为3年。