非上市公众公司的核准要求是什么？

非上市公众公司并非《公司法》规定的公司种类，而是基于《证券法》对于公开发行的界定划分出来的新公司类型。因此，目前只具有《证券法》上的意义。

1.非公众公司向特定对象发行股票

非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东超过200人的发行。

这种股票发行必须符合法定条件，依法报经中国证监会的核准。非公众公司经核准定向发行股票后，股东人数超过200人的，该公司将被定性为非上市公众公司。

2.非公众公司向特定对象转让股票

非公众公司向特定对象转让股票，导致发行后股东超过200人的非公众公司。

（1）3个月内股东人数降至200人内：不申请，仍为非公众公司。

（2）3个月内股东人数依然超200人，需要核准。经核准后被定性为非上市公众公司。

3.非公众公司向社会公众公开转让股票

（1）股东人数超过200人：需要核准

经核准后被定性成为非上市公众公司。

（2）股东人数未超过200人：全国中小企业股份转让系统自律管理，成为非上市公众公司。

下面我们以注册会计师考试真题为例，给大家说明一下这个知识点在考试中的应用，希望对大家有所帮助。

【2017年注册会计师考试真题】根据证券法律制度的规定，下列关于非上市公众公司的表述中，正确的是（  ）。

A.非上市公众公司不包括虽然在全国中小企业股份转让系统进行公开转让，但股东人数未超过200人的股份有限公司

B.非上市公众公司向特定对象发行股票，无须中国证监会核准

C.非上市公众公司包括股票向特定对象转让导致股东累计超过200人，但其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司

D.非上市公众公司经中国证监会核准，可以在全国中小企业股份转让系统向不特定对象公开发行

【答案】C

【解析】选项A：只要股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统“公开转让”，不论申请之前其股东人数是否超过200人，该公司均成为非上市公众公司。选项B：已经成为非上市公众公司的，向特定对象发行股票时，必须经过中国证监会的核准。但在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。选项D：非上市公众公司“公开转让股票”应当在全国中小企业股份转让系统进行。非上市公众公司经中国证监会核准向“不特定对象公开发行股票”，应当申请在“证券交易所”上市交易。

【2014年注册会计师考试真题】根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有（  ）。

A.甲上市公司向某战略投资者定向增发股票

B.乙上市公司向所有现有股东配股

C.有30名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票公开转让

D.有199名股东的丁非上市股份有限公司拟通过增资引入3名风险投资人

【答案】ABD

【解析】（1）选项AB：“上市公司”无论是公开发行新股（包括配股和增发）还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准；（2）选项C：申请“公开转让”之前，股东人数未超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查；（3）选项D：股东人数未超过200人的普通股份有限公司因向特定对象发行股票导致股东人数累计超过200人的，必须经过中国证监会的核准，成为非上市公众公司。