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非上市公众公司收购的信息披露包括哪些内容?
帮考网校2020-06-23 14:32
精选回答

非上市公众公司收购的信息披露包括哪些内容?

非上市公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书。

1)基本要求

①应在指定的信息披露平台依法披露信息;

②在其他媒体披露的,内容应当一致,时间不得早于指定平台的披露时间;

③披露前,相关人员应保密,不得从事内幕交易和操纵市场;

④披露前,相关信息已在媒体传播或股票转让出现异常时,公众公司应立即向当事人查询,当事人应及时书面答复,公众公司应及时披露。

2)持股权益披露

投资者及其一致行动人拥有的权益应合并计算(以下内容中持股比例均为合并计算比例)

【首次披露】以下事实发生之日起2日内,编制并披露权益变动报告书,报送全国中小企业股份转让系统并通知公众公司(披露、报告、通知);该事实发生至披露后2日内,不得再行买卖该公司股票:

①通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到非上市公众公司已发行股份的10%

②通过协议方式,投资者及其一致行动人在非上市公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%

【持续披露】投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到非上市公众公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该非上市公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该非上市公众公司的股票。

3)非收购持股权益披露及豁免

非因收购导致的权益变动披露:

①投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的,应当按照前条规定履行披露义务;

②投资者虽不是公众公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的,应当按照前条规定履行披露义务。

【豁免披露】因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现前述规定情形的,投资者及其一致行动人免于履行披露义务。公众公司应当自完成增、减股本变更登记之日起2日内,就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。

【提示】非上市公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2日内,就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。(投资者豁免,但公司应披露)

4)控制权变动披露

通过全国股份转让系统的转让,投资者成为第一大股东或实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人,或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%

在该事实发生之日起2日内编制收购报告书,连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露,报送全国中小企业股份转让系统,同时通知该非上市公众公司。

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