上市公司收购人包括哪些？

上市公司收购人是指意图通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排成为一个上市公司的实际控制人的投资者及其一致行动人。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

【注意】投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

1.一致行动人

所谓一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，推定为一致行动人：

（1）投资者为法人，一致行动人为法人：

①投资者之间有股权控制关系；

②投资者受同一主体控制；

【例子】投资者甲和投资者乙都收购上市公司丙的股份，且投资者乙是投资者甲的控股股东。

【例子】投资者甲和投资者乙都收购上市公司丙的股份，且投资者甲和投资者乙的控股股东都是丁。

③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

【例子】投资者甲和投资者乙都收购上市公司丙的股份，且投资者甲的董事长张某同时也是投资者乙的总经理。甲与乙是一致行动人。

④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

【例子】投资者甲和投资者乙都持有上市公司丙的股份，且投资者甲是投资者乙的大股东，可以对投资者乙的重大决策产生重大影响，甲与乙是一致行动人。

⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

【举例】投资者甲和投资者乙都收购上市公司丙的股份，且投资者甲和投资者乙都是某合伙企业的合伙人。

（2）投资者为法人，一致行动人为自然人：

⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

【例子】投资者甲收购上市公司丙的股份，持有投资者甲35%股份的张某同时持有上市公司丙的股份，甲和张某是一致行动人。

⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

【例子】投资者甲收购上市公司丙的股份，投资者甲的总经理张某同时持有上市公司丙的股份。

⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

【例子】投资者甲收购上市公司丙的股份，持有投资者甲35%股份的张某的姐姐同时持有上市公司丙的股份。

（3）投资者为自然人：

⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

⑪上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

⑫投资者之间具有其他关联关系。

2.不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定或者证监会认定的其他情形。