协议收购有哪些特点？

协议收购是由收购人和被收购公司的控股股东之间通过协议转让股权的方式完成控制权转移。协议收购有如下特点：

1.过渡期安排

以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。《收购办法》要求：

（1）在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；

（2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；

（3）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

2.出让股份之控股股东的义务

控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，董事会应及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

3.股权过户

收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成股份过户手续，应立即作出公告，说明理由；未完成相关股份过户期间，应每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。

4.管理层收购

所谓管理层收购，是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或其所控制或委托的法人或其他组织，拟对本公司进行收购或通过间接收购方式取得本公司的控制权。

（1）该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公同董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。

（2）公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。

（3）公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

（4）独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

（5）不得收购本公司的情形：

①上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第148条情形（董事高管不得有的行为，如竞业禁止、关联交易）；

②最近3年有证券市场不良诚信记录的。