1、换位揣摩出题人容易挖坑的地方

我整个复习基本是围绕法条注解完成，把每一个法条从前到后认真研读一遍，每一个坑都想清楚，从命题人角度去琢磨每一条法规，

比如保荐代表人需要发表独立意见的类型，法条原文是这样：“保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：

（1）募集资金的使用情况

（2）限售股份上市流通

（3）关联交易

（4）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）

（5）委托理财

（6）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）（7）风险投资、套期保值业务

（8）本所或保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项”我们在学习这些法条的时候特别注意，不仅要记住，还要记忆精确了，对于这个点可以有几个坑，①注意例外情形只有财务资助和对外担保，命题人容易给你个坑“上市公司对合并范围内的子公司之间委托理财”我们大概一看，对着呢，然后就愉快地跳进坑里边。②注意例外情形的仅是对合并范围内的子公司，不包含控股股东和实际控制人，提供担保或者财务资助；③要准确记忆都有哪些情形。

再比如公司债券的重大事项其中一点“发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；”这句话理解就是①当年累计新增②上一年不是上一期③是净资产的不是总资产的④是20%不是10%，公司债券部分重大事项只有这一个是20%，其他都是10%⑤注意是或的关系，那么就说明两者只要一个超20%就是重大事项；

2、注意对比分析

对于一些经常出现的一些点特别要注意总结，比如董监高的任职限制情形、审计意见类型限制、承诺、违规担保的一些情况各种类型对比；

3、特别注意例外情形

对于法规复习，一些特别普遍的，一般是法规的第一部分，一般什么对真实性、准确性、完整性负责之类的一般不需要看，一般特别注意例外情形，比如前边提到的“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除外”，特别注意这些例外情形，注意他们适用什么条件

再比如收购管理办法第十七条“前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外”

4、注意特殊口径问题

例如《证券法》16条公开发行公司债券，应符合下列条件：（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；这里的净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；而在《上市公司重组管理办法》里边关于计算重组标准时，这个净资产就不包含少数股东权益。

5、对一些关键指标的记忆要做到特别清晰，且注意小尾巴信息

我们特别容易记忆占百分之几这样的数据，但是我们常常忽略到底占谁的百分之几，这个谁又有哪些例外情形，以上边的重组为例，以重组管理办法第12条为例，计算认定构成重大资产重组的标准时候，我们都知道50%以上构成，但是到底谁占谁的50%以上，就可能没那么关注了。“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。【资产净额不包括少数股东权益”注意①这些指标都是占上市公司最近一年，不是最近一期②注意是合并财务报表，不是母公司报表③是净资产，但净资产不含少数股东权益，④关于净资产的那个后边还有一个且，都满足时候，才构成，缺一不可！

6、注意理解法规的编写体系

从宏观上理解法规的编写体系，以《上市公司证券发行管理办法（2006年5月6日证监会令第30号）》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（中国证监会2014年5月14日中国证券监督管理委员会令第100号）》为例，两者法规的编写结构都不一样。主板的是先将分为公开发行和非公开发行，然后公开发行有自己的一般条件，适用所有的公开发行（包含配股、增发、可转债（含可分离交易）），然后再有自己特殊的一些规定，比如主板配股（10+3）十个一般规定加3个特殊规定；主板的非公开则有自己独立的一些规定；而创业板则是分为一般条件，这个一般条件适用于公开和非公开，然后由一些自己特殊的例外情形和特殊规定，一般条件适用于非公开，这样比如创业板最近2年盈利到底适用不适用非公开，你就会记得很清楚了，从整个宏观角度理解，还是会理解透彻一些。

7、注意总结规律，发现一些规律

例如关于净资产收益率这个指标，你观察下就会发现，创业板发行新股这一块根本无此指标要求；

再比如发债部分的，是否需要评级的一些要求，你会发现一般公开的必须评级，非公开的一般不强制评级，除了“银行次级债、项目收益债和金融企业混合债券”，这样的话你就不需要费大量时间记忆一些根本记不住的东西了。

8、制定计划

学习法规一定要有计划，你要知道，你都有哪些需要学，然后确定每天学什么，这样作为行业内一般人都有的强迫症，大家都会按照进度去学习，然后就比较能按照计划，如果一直没有自己的计划，这样进度就会比较慢。