2024年保荐代表人考试《投资银行业务》考试共120题，分为选择题和组合型选择题。小编为您整理第六章 财务顾问5道练习题，附答案解析，供您备考练习。

1、甲集团公司持有乙上市公司60%的股份，2016年5月16日（周一），通过交易所采用集中竞价的方式增持了1%的股权，关于甲集团公司的相关描述正确的有（）。【多选题】

A.甲集团公司不能免于发出要约

B.甲集团公司可以免于发出要约

C.甲集团公司应当在5月19日前就股份增持情况做出公告

D.乙上市公司应当披露律师发表的专项核查意见

正确答案:B、C、D

答案解析:本题题干所述属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形，可以免于发出要 约。A项错误，B项正确。采用集中竞价方式增持股份的，股东计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。

2、根据《上市公司重大资产重组办法》，关于上市公司重大资产重组过程中各方应承担的责任，下列说法正确的有（）。【多选题】

A.甲上市公司未经证监会核准擅自实施重组上市，但交易尚未完成，证监会可以责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按重大资产重组管理办法的规定报送申请文件

B.乙上市公司重大资产重组因定价显失公允损害上市公司合法权益，证监会可以责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施

C.丙上市公司重大资产重组实施完毕，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，标的公司实现的利润未达到资产评估报告预测金额的80%，上市公司的董事长、总经理、财务总监以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

D.丁上市公司重大资产重组实施完毕，由于实施重组时未对标的公司所处行业已经面临重大不确定性的情况严格审查，标的公司实现的利润未达到预测金额50%，证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施

正确答案:A、B、D

答案解析:《上市公司重大资产重组办法》第五十九条 规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%、或者实际运营情况重大大资产玉重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时， 在同一报刊上作出解释，并向投资者公开逍歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

3、下列各项属于财务顾问对目标公司提供的服务有（）。【多选题】

A.制定有效的反收购策略，阻止敌意收购

B.评价目标公司和它的组成业务，以便在谈判中达到一个较高的要价

C.编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对收购建议的初步反应和他们对股东的建议

D.利润预测

正确答案:A、B、C、D

答案解析:选项ABCD正确 :财务顾问为目标公司提供的服务有：（2015证券发行与承销第十一章 公司收购 知识点）（1）预警服务。监视目标公司的股票价格，追踪潜在的收购公司，对一个可能性收购目标提供早期的警告；（2）制定反收购策略。制定有效的反收购策略，阻止敌意收购；（A属于）（3）评价服务。评价目标公司和它的组成业务，以便在谈判中达到一个较高的要价；提供对要约价格是否公平的建议；（B属于）（4）利润预测。如有需要，帮助目标公司准备利润预测；（D属于）（5）编制文件和公告。编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对收购建议的初步反应和他们对股东的建议。（C属于）

4、某外国投资者拟对上市公司进行战略投资，下列说法正确的是（）。【多选题】

A.3年内不转让取得的上市公司A股股份

B.其境外实有资产总额为1亿美元，其母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元

C.通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的原则批复函后,由其向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准

D.通过协议转让方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的批准后，由其向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续

正确答案:A、B

答案解析:选项AB正确：取得的上市公司A股股份三年内不得转让；（选项A正确）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。外国投资者可直接投资或设立全资子公司投资，自有资金1亿美元或管理的境外实有资产总额5亿美元以上；（选项B正确）要注意是由上市公司而不是由外国投资者向中国证监会报送定向发行申请文件；（选项C错误）要注意在参股情况下，外国投资者不需报送收购报告书等文件，只需向证监会备案；在控股的情况下，才需要报送收购报告书等文件，并需由证监会核准。（选项D错误）

5、以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的是（）。【多选题】

A.为了避免内幕信息泄露造成内幕交易，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员无须向上市公司通报有关信息

B.上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认

C.上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，停牌期间，不得披露任何信息

D.上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方等人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易

正确答案:B、D

答案解析:选项BD正确：上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告；（选项A错误）上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。（选项C错误）