通过案例分析带你快速掌握什么是特殊类型收购？

本文以一道注册会计师考试真题为例，给大家说明一下“特殊类型收购”该知识点在考试中的应用，希望对大家有所帮助。

【2018年注册会计师考试真题】

林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东，持股比例为45%。2016年10月27日，人民法院裁定受理林木集团的破产重整申请。2017年5月，林木集团第一大股东赵某与新民投资开始实质性磋商，由新民投资以向林木集团注资的方式参与重整。2017年9月18日，新民投资与赵某等林木集团股东签署重组框架协议。9月21日，林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。

2017年12月26日，人民法院裁定批准林木集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划，新民投资向林木集团注资后，将持有重整后的林木集团85%的股权。

2018年2月12日，新民投资公布要约收购报告书，向林森木业除林木集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。林森木业发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示：此次要约收购有效期为2018年2月14日至2018年4月10日；预定收购股份数量为6亿股；收购价格为每股9.77元；提示性公告日前6个月内，新民投资未买入林森木业任何股票。2月12日前30个交易日内，林森木业每日加权平均价格的算术平均值为每股9.76元。

2018年3月，林森木业独立董事钱某因个人健康原因向董事会提出辞职。2018年4月9日，林森木业董事会发布《致全体股东报告书》，对股东是否接受新民投资的要约提出建议。持有林森木业股票的孙某于2018年3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月9日，孙某反悔前述预受承诺，并委托证券公司撤回预受。

根据上述内容，分别回答下列问题：

【问】（1）新民投资按照重整计划向林木集团注资，是否构成对林森木业的收购？并说明理由。

【答】（1）新民投资按照重整计划向林木集团注资，构成对林森木业的收购。根据证券法律制度的规定，收购人通过协议、其他安排的方式获得上市公司控制权的，构成间接收购；投资者如实际支配上市公司股份表决权超过30%，即可认为获得上市公司控制权。林木集团持有林森木业45%的股份，新民投资注资后，将持有林木集团85%的股权，可实际支配林森木业股份表决权比例超过30%，可间接实现对林森木业的控制。

【问】（2）新民投资按照重整计划向林木集团注资，是否必须向林森木业其他所有股东发出收购要约？并说明理由。

【答】（2）新民投资按照重整计划向林木集团注资，必须向林森木业其他所有股东发出收购要约。根据证券法律制度的规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。新民投资参与林木集团重整后，实际支配的林森木业股份超过30%，且不存在豁免要约收购的法定情形，故引发强制要约收购义务。

【问】（3）新民投资对林森木业的要约收购价格是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

【答】（3）新民投资对林森木业的要约收购价格符合规定。根据规定，收购人按照规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。题目中，提示性公告日前6个月内新民投资未购入林森木业任何股票，而且要约价格并不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

【问】（4）钱某能否辞去独立董事职务？并说明理由。

【答】（4）钱某不能辞去独立董事职务。根据证券法律制度的规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

【问】（5）林森木业发布《致全体股东报告书》的时间是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

【答】（5）林森木业发布《致全体股东报告书》的时间（2018年4月9日）不符合证券法律制定的规定。根据证券法律制度的规定，在收购人公告要约收购报告书后20日内，2018年2月12日，新民投资公布要约收购报告书，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄送证券交易所，并予公告。

【问】（6）孙某能否撤回预受？并说明理由。

【答】（6）孙某不能撤回预受。根据证券法律制度的规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其预受。