带你快速掌握什么是间接收购？

除了直接购买上市公司的股权以获得对其的控制权之外，现实中还可能存在多种安排可以达到类似的效果。《证券法》将其表述为“通过协议、其他安排”。例如，收购人可能通过获得上市公司母公司的控制权，从而间接控制了上市公司。

《收购办法》统一将这些其他安排称之为“间接收购”。

1.定义

通过其他安排获得对上市公司的控制权。例如，收购人可能通过获得上市公司母公司的控制权，从而间接控制了上市公司。收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，未超过30%，应按规定进行权益披露。

【例子】如下图所示

2.实际控制人的判断标准

投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到规定比例，且对该股东的资产和利润构成重大影响的，该投资者是实际控制人。

3.间接收购触发的要约收购

收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在该事实发生之日起30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。

【案例】甲公司持有乙上市公司40%的股份，该股份对甲公司的资产和利润均构成重大影响。2019年4月1日，丙公司取得了甲公司100%的股权。在本案中：

（1）丙公司并非直接收购上市公司的股权，而是通过购买上市公司母公司（甲公司）的控制权，间接获得了对上市公司的实际控制权，丙公司的行为构成间接收购；

（2）由于收购人丙公司拥有权益的股份已经超过了乙上市公司已发行股份的30%，丙公司应当向乙上市公司的所有其他股东发出全面要约。

4.如果上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。

上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。

上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。