上市公司非公开发行股票的条件包括哪些？

所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

1.发行对象和认购条件

（1）发行对象

非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。其中：

①证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；

②信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；

③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

（2）转让限制（如下表所示）

（3）发行价格（如下表所示）

2.上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（法定障碍）

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查。

（6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

下面我们以注册会计师考试真题为例，给大家说明一下这个知识点在考试中的应用，希望对大家有所帮助。

【2012年注册会计师考试真题】根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（  ）。

A.现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票

B.发行对象不超过10名

C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

D.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

【答案】ABCD

【解析】四个选项表述均正确。

【2011年注册会计师考试真题】甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是（  ）。

A.本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者

B.本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划

C.本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

D.投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起3个月内不得转让

【答案】C

【解析】

（1）选项A：上市公司非公开发行股票的发行对象不超过10名。

（2）选项B：信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（3）选项D：发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。除此之外的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。